當黃敘在和麴義捉迷藏的時候，青州曆城已經爆發了一場大戰。
曹操在吃過一次虧之後，就變的小心謹慎許多。在加上身旁有著陳宮和荀攸的輔助，讓潘璋一時間也找不出破綻，兩軍再次僵持了起來。可是時間不長，程昱在青葉林等待三日，仍不見太史慈前來，隻好領兵返回。但是仍留下了一百精兵監視，一但太史慈領兵前來，即刻來報。
五萬大軍再次聚集，曹操立刻對曆城發動了攻擊。欺負潘璋兵少，曹操四麵圍城，誓要擒下潘璋。白日猛攻，未果。夜間時不時還發動偷襲，一但將曆城守軍驚醒，曹軍很快便會退去。隻要對方稍有鬆懈，曹軍又會再度圍了上來。連續兩日，日以夜續的進攻和騷然，不但士卒，就連潘璋都有些吃不消。
馬忠通紅著雙眼看著漸漸退去的曹軍，擔憂道:“將軍，對方這般進攻，將士們得不到休息會非常疲憊。再這樣下去，恐怕撐不了多久啊。”
潘璋也好不到哪去，兩隻眼睛也如同兔子般通紅。使勁的揉了揉臉好讓自己更加清醒一些。
“我知道，曹操這是疲軍之計。可是我軍兵少，又要把守四門，我一時間也想不出對策啊。”
看著周圍因曹軍退去鬆懈下來的士卒，一個個抱著長槍靠在城牆上睡了過去。他們實在是太累了。
馬忠焦躁的抓了抓頭:“太史慈將軍為何還不出現。”
潘璋陰沉著臉，低喝道:“有這時間還不抓緊休息，太史慈將軍自有他的打算，用不著你在這瞎操心。”
被潘璋嗬斥一番，馬忠隻好泱泱的靠在牆邊，不一會竟然響起了鼾聲。
嗚嗚嗚。。。
隻是還不到半個時辰，城外的曹軍竟然又吹響了進攻的號角。
“媽的，還有完沒完。”被號角聲驚醒，馬忠頓時跳了起來，指著城外的曹軍怒罵道。