青州在漢朝時期，人口眾多，經學、農業、手工業等發達。
然而，漢末之時，貪官汙吏橫行，田莊無節製膨脹，豪強肆意兼並土地，且天災不斷，以致人們生活困苦無依。
黃巾起事後，人們爭相參與，隊伍迅速膨脹，成為黃巾危害最為嚴重的州之一。
房良和徐晃南下青州的速度很快，前有顏良和文醜的騎兵開路，一路擊敗河間國多股黃巾賊，並直達渤海郡郡治南皮，黃巾軍棄城而走，恢複了官府對渤海郡的統治。
僅用三天時間，房良便率領軍隊到達青州地界。
平原黃巾大將張繞提前接到逃逸而來的黃巾士卒帶來的消息，幽州軍勢不可當；為暫避敵鋒，其讓出樂陵和厭次兩城，讓房良大軍通過；房良順利進入樂安郡，並渡過黃河。
樂安郡黃巾軍在大將司馬俱的帶領下，在樂安縣附近利用優勢地形和人員眾多的優勢組織了幾次伏擊，皆被騎兵衝散，損失慘重。
為了趕時間，房良在黃巾賊四散後並沒有繼續追隨。
迫不得已，青州渠帥卜己命令樂安郡的部隊全部進入博昌城，放開大路，讓幽州援軍順利進入臨淄城。
青州一直缺馬，黃巾軍根本不敢與騎兵在城外作戰，否則即便勝利了也會損失慘重，若是敗了，對青州黃巾軍將是一個大的打擊，影響黃巾軍在民眾中的威信，不利於未來發展。
渠帥卜己認為，樂安郡黃巾軍駐守博昌城，若是幽州援軍攻城，則正好利用黃巾擅長的防禦的特點，利用人海戰術，在守城戰中狠狠的打擊敵人；若他們不攻城，則等他們進入臨淄後再收拾他們。
渠帥卜己在臨淄采取的措施是大軍圍城，隻要臨淄城內斷糧，則他們會不戰而勝；且這樣還有一個好處，把官府的主力部隊圍在臨淄，則他的幾位大將可到各地劫掠，發展實力，等青州盡被占領，則臨淄必定孤城難守。