五月中旬，青州渠帥卜己在臨淄城外戰敗，損失慘重，盡管他派人收攏潰逃的人員，不過最終人員僅剩不到一半。
丟失了全部輜重，卜己的日子非常艱難，於是決定轉戰濟南國。
為了保證安全，避免遭到幽州騎兵的追擊，卜己選擇了靠南部山區的一條道路，並一路攻克昌國、於陵和土鼓等城。
不僅獲得了大量的輜重，而且人員迅速恢複到近十萬人。
卜己是一位精明之人，迅速總結得失，發現他們最大的缺憾是沒有騎兵，在野外作戰，遇到騎兵隻有被屠殺的份，於是他決定占領一座城池作為他們的根據地，若騎兵來襲，他們能迅速的進入城池，騎兵再厲害，也不可能飛上城牆，有城牆的保護，他們便安全多了。
經過慎重選擇之後，他決定占領曆城。
首先，這座城池對他們來說非常適中，比較容易攻克，且該城池內不缺水，也不害怕遭到水攻；更重要的是該城的南部便是泰山餘脈，若事不可為，則可以帶兵進入山區，躲避騎兵的追殺。
最後，曆城處於兗州和青州的交接處，東部是濟南國，向南是兗州的泰山郡，向西是兗州的濟北國，向北是青州的平原郡，屬於四郡結合部，非常方便戰略轉移，也方便他四處劫掠。
主意已定，繞過高大的濟南國治所東平陵，迅速向曆城縣進發。
浩浩****的黃巾大軍，嚇的東平陵的守軍未敢出城攔截，任其向西而去。
曆城縣縣令雖組織縣內人員積極防禦，無奈在近十萬人的黃巾軍麵前實在不堪一擊，很快城池便被攻破，縣令、縣丞等人殉職。
渠帥卜己入住縣衙，作為他的指揮中心。
痛定思痛，卜己冥思苦想幾天，迅速做出調整。
首先，選拔出五千身體強壯者，組成精兵，用於守衛城池；其次，組建一萬正規兵，專門外出劫掠；還有兩萬輔助兵，作為炮灰和輜重兵。