卻說曹仁此時正與李典統率兩千騎兵向樊城疾馳而去。樊城被關羽奪取，曹仁本已心灰意冷，悔不當初，正徐徐歸往曹營途中之時，得李典留在城中探子來報，劉備隻留趙雲領兵一千守城，自己卻攜關張等人歸了新野。
曹仁聽聞此言，便料定趙雲攜一千孤軍守不住樊城，當下與李典商議翻身夜襲樊城，李典拗不過曹仁，隻得依了曹仁，命士卒吃飽喝足，將後軍變作前軍，騎兵在前，萬餘人全速奔襲，直殺向樊城。
一番急速前行，夜色漸深之時，一萬曹軍士卒已至樊城五裏之地，曹仁命麾下將士稍作歇息，待一口氣喘勻，便借著秋雨，一鼓作氣向樊城進發而去，曹仁心中已然定下計策，將那趙雲誘出城來，隻要拖住趙雲，自己兵多將廣，不多時便可打下樊城，到時萬人共守樊城，便可上報丞相，增兵再伐新野！
待樊城輪廓漸漸清晰起來，親率騎兵衝鋒在前的曹仁便發覺情形似乎有異，出現在他眼中的並非一座寂靜的城池，城牆下竟亮起一排火把，仿佛有人正在此嚴陣以待。
“莫非趙子龍已知曉了某的計策？”念及此處，曹仁心中微微一沉，但一轉念，又覺麾下萬餘士卒，縱使趙雲有所察覺，亦不足為懼，於是雙腿一夾馬腹，催動坐騎全力向城下進發。
到了近前，曹仁才看清那一排火把乃是衣甲鮮明的五十騎兵，個個右手持槍，左手持火把，麵色冷酷。為首之人，卻非常山趙子龍，而是一名年約十八的魁梧少年郎，此人一襲青銅鎧甲，未著頭盔，青色披風，雙手各持一把短柄長刃大刀，威風凜凜，麵帶冷笑，曹仁觀其身上雨水，便知其已在此地多時，不知怎地，心中生出一絲涼意。
“來將何人，速叫趙雲出城投降，可免一死！”心中顧忌，但曹仁卻不能輸了氣勢，眼前這少年將軍，他與劉備對戰數遭卻從未得見，故上前厲聲喝道，心中思量著這少年郎若是漏了怯，便足可遇見樊城內守備空虛。