雪狼穀是鮮卑人往遼東撤退的必經之路，長約十幾裏，地勢險要，易守難攻。中間地勢平坦，可容四五十騎並排馳騁，山穀兩邊是高山，前後各有一個出口，沒有其他的出路，除非翻山越嶺。這裏之所以叫做雪狼穀，是因為傳言這裏曾經有大量的狼群在附近活動，大雪過後，很遠的地方都能聽得群狼的吼叫，沒人敢從這裏過。近百十年來鮮卑人不斷向南擴張，雪狼穀附近的狼群被鮮卑人殺了一批又一批，剩下的就是三五成群的孤狼了，不足為懼。
此時的雪狼穀異常安靜，飛鳥掠過似乎都能聽得翅膀舞動發出的聲音。王世成蹲在一塊巨石後麵，麵色凝重，眉頭緊鎖，瞪大了雙眼注視著遠方，身邊的將士們匍匐在地，一聲不吭，全都等著王世成的號令。
獨孤南信率軍衝出石瞻的包圍圈後，一路向東撤退，李昌率領的騎兵一度被獨孤南信留下斷後的弓箭手和長矛兵阻隔，所以沒有追上鮮卑大軍，期間獨孤南信為了順利撤退，還派出了一支千餘人的騎兵對李昌進行遊擊騷擾，一定程度上削弱了李昌的追擊速度。
早在獨孤南信突圍之前，王世成率領的一萬人馬已經到達雪狼穀，占領了製高點，並將通往遼東的出口命人推下巨石堵住，現在的雪狼穀，已經向一個口袋一樣，隻能進不能出。
天已經完全黑了下來，王世成內心焦急的等待著，不過畢竟跟隨石瞻久經沙場，內心的波瀾絲毫沒有流露出來，他左手扶著掩身的巨石，右手緊緊的握著掛在腰間的戰刀，像一座石雕一樣一動不動，不久，月色朦朧的夜幕中隱約傳來了馬蹄聲。
獨孤南信的鮮卑大軍果然出現了。
王世成身邊的一名裨將抬頭看了看王世成，兩人眼神一個對視，顯然，這名裨將也聽到了馬蹄聲。
王世成依舊蹲在原地不動，沒有發出任何號令，所有的士兵幾乎同時握緊了手中的武器，身體微微攢動，準備好了戰鬥的準備。