並州刺史丁原見著以前的死對頭董卓居然竊據相國之位，立刻就坐不住了，他領大軍五萬，以他的義子呂布為先鋒一路上攻城拔寨，所向披靡，一路上的郡守也因為董卓的暴政，沒有真正的作出抵抗。短短半個月，丁原便從並州來到了洛陽城下，這千裏之地丁原縱馬馳騁，呂布之名也在此時名動天下。
董卓在洛陽城的兵馬看似有著十幾萬但是實際上十萬西園軍對董卓也是虎視眈眈，一大批忠誠於漢室的大臣也是一樣，麵對丁原，董卓可謂是腹背受敵。在這個時候，董卓的謀士李儒獻計，離間呂布和丁原，由呂布的通向李肅作為說客，最終呂布殺死丁原率領並州兵歸降董卓。
並州兵是天下最為強悍的幾大兵馬之一，董卓得到了並州軍的相助，一時間緊迫的兵力問題得到了解決，借助著並州軍，董卓將西園軍完全的吃下。
看著西園軍這塊肥肉已經完全落入了董卓的手中，袁紹離開了洛陽，幾個月後，曹操欲要刺殺董卓，但是卻是失敗，倉皇之下，曹操逃回了自己的老家陳留，在他父親曹嵩以及好友張邈的幫助下，曹操在陳留招兵買馬。得到了陳留世族的支持，曹操很快便在陳留站穩了陣腳。
“終於要開始了嗎。“李休在青州不由得冷笑。現在的李休已經擁兵五萬，成為青州最為強大的勢力但是五萬兵馬卻不是區區兩個郡能夠養得起的，為了能夠養得起這支兵馬，李休選擇了以戰養戰的做法，既然現在曹操與袁紹已經逃離了洛陽，那麽距離日後的大戰便不會遠了，現在自己要做的就是極力的擴張自己的實力，這樣才有可能在日後的亂世之中獲得一席之地，甚至中興大漢。
李休此次出兵的地點乃是齊郡，齊郡治所為臨菑縣領六縣之地，分別為臨菑縣西安縣昌國縣臨朐縣廣縣般陽縣，這六縣之地乃是青州最為富饒的地方，李休一旦拿下了齊郡，便可以勉強支撐起他的五萬大軍的供銷。