中平四年秋末，漁陽張純、張舉聚眾造反，聯合烏桓大人丘力居，作亂幽州。幽州各郡應對不及，護烏桓校尉公綦稠，右北平太守劉政、遼東太守劉終等幽州牧守者，皆為其所殺。
幽州的抵抗能力一時間陷入空檔期，叛軍開始肆無忌憚劫掠周邊。所幸幽州西部漢軍力量稍強，牢牢守備城池，但諸郡縣也隻能自守，放任叛軍縱橫。
初時，叛軍以烏桓突騎為主，人數並不算多。但隨著張純、張舉大肆拉攏豪強，收編馬匪，強拉流民，擴充人馬。雖則多為烏合之流，但也有數萬之眾。
右北平郡被烏桓人占據，阻隔了幽州東西郡縣的聯係，而張舉與張純則屯兵於遼西肥如縣，大掠幽州郡縣，右北平以東，諸郡縣相繼淪陷。
幽州局勢，頃刻之間陷入糜爛，對大漢來說更是雪上加霜。黃巾複起，禍亂天下，屢鎮不止。地方豪強趁勢崛起，世家做大，兼並土地，朝廷對地方的控製力度越加薄弱。涼州之亂依舊如火如荼，平定之日遙遙無期，主將張溫以無功被召回朝。
這邊正深陷涼州變亂無法自拔，耗費無數錢糧兵馬，國庫為之一空。幽州消息一傳來，朝堂諸公頓時坐蠟，多事之秋，這是所有人心中共鳴。
大將軍何進牽頭，討論了許久，方才以孟益為討賊中郎將，總領幽州剿賊事宜。孟益幾乎是孤身上任，僅帶數百家兵部曲，沒有錢糧兵馬，朝廷也無力支持，一切還得靠幽州本身。
幽州叛亂，倒是崛起了公孫瓚。原本率著支援涼州的三千幽州精騎，剛出涿郡，便逢幽州事發。
這下，幽州自顧不暇，涼州也不必去了。公孫瓚果斷領軍回援，東向追討二張叛軍。叛軍西進，雖人數眾多，但軍械簡陋不齊，訓練不足，又以步卒居多，拿公孫瓚那三千騎還真沒什麽辦法。