就在丁靖和袁紹分刮爭奪韓馥遺留的冀州之地時，河北還有一人，亦是在攻城掠地，此人便是平原令劉備。
當劉備得知公孫瓚在界橋大敗北去之後，劉備卻沒有同田楷一般，依舊北上攻打袁軍。劉備知曉沒有公孫瓚牽製袁紹主力，就憑自己和田楷這點實力，根本撼不動袁紹這棵大樹。
因此，劉備果斷的撤軍退回平原，等待公孫瓚再起南下之時，再起兵配合夾攻袁紹。
劉備勸過田楷一起撤退，然而田楷對公孫瓚實在太忠心，聞聽主公被打敗，狼狽北去，田楷根本抑製不了心中的憤怒，全然不聽劉備勸阻，領軍北上攻袁，故而損兵折將，身死清河城內。
田楷身死，其帳下殘軍敗將盡皆惶恐，皆不敢再停留在冀州，紛紛折返青州，回返家鄉。
由冀州回青州，必過平原境內，劉備見田楷殘兵敗將接連南下，亦是由之得曉了田楷的死訊，心中深感悲切，隻歎田楷不聽自己勸阻，故獲取如此下場。
不過在悲歎田楷不幸之時，劉備亦是看到了一絲希望，他立即在平原高舉大旗，招攬南下的田楷敗軍殘將，不知不覺間竟然收攏了五千餘兵馬。
加上劉備原有的兵馬，收攏田楷殘軍之後，劉備的兵力竟然達到了八千，瞬間成為了一處舉足輕重的軍事力量。
小小的平原根本養不起八千士卒，而劉備手中有兵馬八千，底氣、**更是突然膨脹，立即謀劃起了擴增之路。
此時河北之地，幽燕有公孫瓚，渤海有袁紹，並州有丁靖，三人皆經營數年、盤踞許久，劉備不敢窺覷他們。
而聽聞丁靖的並州軍和袁紹的渤海軍，為了爭奪魏郡鄴城，而大打出手之時，劉備知道自己的機會來了。
他必須趁著此二人無暇顧及自己，快點出兵打下一片地盤，待穩穩占據住後，即便二人想要動他，也必須掂量掂量。