朱元璋於至正二十五年（1365年）十月進攻張士誠，一舉攻下通州、興化、鹽城、泰州、高郵、淮安、徐州、宿州、安豐諸州縣，將東吳的勢力趕出江北地區。
至正二十六年五月，朱元璋發布檄文聲討張士誠。同年十一月，杭州、湖州先後投降朱元璋，平江成為孤城。於是朱元璋以重兵包圍平江，發動平江之戰。
張士誠反複無常，貪圖享受，對部下也十分放縱。
朱元璋剪斷張士誠兩翼，再斷兩臂後，對平江已形成北、西、南合圍之勢，為貫徹其圍困平江，攻其腹心的戰略方針。
於十一月二十五日，完成了圍困平江的戰略部署：徐達屯葑門、常遇春屯虎丘、郭興屯婁門，華雲龍屯胥門，湯和屯閶門，王弼屯盤門，張溫屯西門，康茂才屯北門，耿秉文屯城東北，仇成屯城西門，何文輝屯城西北。
朱元璋軍在整個部署中，秋毫無犯，民大悅。徐達部相繼在鯰魚口尹山橋擊敗張士誠外圍軍，並在官瀆焚毀張軍戰船千餘艘。
在朱軍的威懾下，鬆江府、嘉定州，於二十七年正月，相繼投降，使平江更加孤立。
朱軍在城外構築長圍，又搭起木塔、築敵樓三層瞰城中，每層配備弓弩、火銃和襄陽炮，日夜攻擊。
圍攻八個月，張士誠軍不支，將士多降。張士誠先後兩次突圍不成。
平江被圍困的最後一天，張士誠弟弟張士信在城頭督戰，仍不忘享樂，坐在銀椅上飲酒，左右侍奉的人遞桃子給他，結果桃子還沒到口，恰好一炮打來，腦袋被打得粉碎。
九月，徐達部攻入葑門，常遇春部攻入閶門，張士誠部將唐傑，潘元紹等降。
張士誠率餘兵巷戰失敗，朱軍遂占平江。通州、無錫等地相繼投降，大周政權滅亡。
此戰，朱軍對已成孤勢的平江，采取長期圍困的“鎖城法”使張軍陷於糧盡兵疲，束手待斃的困境，一舉攻克平江，盡得蘇。浙、皖，為北上滅元奠定了雄厚的基礎。