吐穀渾原為人名，是鮮卑慕容氏單於慕容涉歸之庶長子，慕容涉歸死後，其嫡子慕容廆繼為單於，與慕容吐穀渾不和，吐穀渾遂率所部西遷。吐穀渾死後，他的孫子慕容葉延建立了慕克川城，設置司馬、長史等官。以祖父吐穀渾為其族名，從此，吐穀渾由人名轉為族名、國名。
自吐穀渾至慕容伏允等首領多具才略，他們在中原大亂的幾百年時間裏，東征西戰，打下了廣袤領土，牢牢的控製了絲綢之路青海道。
南北朝時期，河西走廊被北魏控製，經濟發達的南朝西域、柔然貿易來往隻能由巴蜀進入青海，行至當金山口之後，再分道向西、或向北。
青海道的輝煌，受益最大的莫過於製製了青海道的吐穀渾，然而大隋的建立，大隋與北方、西域的貿易根本不用再走艱難的青海道，這也令吐穀渾繁榮起來的青海道走向沒落。
眼看著河西走廊的日益繁華，再對比青海道輝煌的過去、沒落的現在，三代可汗慕容誇呂、慕容世伏、慕容伏允盡皆妒恨在心，多次率軍入侵隋朝隴西，甚至慕容誇呂時期還占據了西秦故地，直到大隋統一天下以後，才慢慢減少入侵。但隻要大隋與突厥發生戰爭，吐穀渾就會兵襲洮州、鄯州、廓州、甘州、瓜州村莊城鎮和過往商旅。
在楊集與步迦可汗作戰之際，慕容伏允故技重施，兵襲涼州諸邊州，但這一回卻踢到了鐵板上了。
楊集打贏了步迦可汗，也意味著突厥汗國正式一分為二，而東西突厥又各自陷入四分五裂之狀，再也無法對大隋形成威脅。
北方的安穩，也使涼州大軍放心南下，在大隋和吐穀渾邊境集結主戰之軍十餘萬，另有州兵和輔兵八萬餘眾；與此同時，大批糧食從關中、巴蜀調入河湟地區、河西走廊。官道上的牛車馬馬絡繹不絕、延綿百裏，滿載糧食、幹草、軍器、帳篷等物資趕赴前沿陣地。