臨桂城是桂林府府治所在地，守將是馬寶手下大將韓自昌。
韓自昌性格謹慎，善於防守，做事周密，所以被馬寶派來駐守桂林府。
臨桂城不僅廣西的軍事重鎮，而且還是廣西的首府所在地，省、府、縣三級衙門都在臨桂城中。
從地理位置上來說，雖然臨桂城並未處於廣西的正中央，而是位於東北方向，但是如果一旦失守，後麵的城池基本上無險可守了。
從影響力上來說，如果臨桂城失守，將會震動整個廣西，引起恐慌。
臨桂城本身就是一座大城，曆代都在不斷的修繕加固，又引漓江之水入護城河，看起來很是易守難攻。
昔日清軍占領臨桂城，也不是打下來的，而是周軍主動撤退後占領的。
現在清軍被沈墨打的收縮防線，放棄了桂林府，馬寶又派兵給趁機占領了。
韓自昌奉命守城之後，又進一步加強城防，除了繼續修繕城池之外，還征發了數萬各族民壯來協助守城，並且利用當地土民擅長狩獵的特點在周圍山林之中設置各種陷阱機關以作警惕，防備敵人偷襲。
馬寶是個有戰略眼光的將領。
雖然沈墨一直和周國相安無事，沒有發生過什麽大的衝突，而是一直在和清軍作戰，但是馬寶卻堅持認為沈墨遲早會對周國動手的，所以才會派韓自昌守城。
馬寶自己則坐鎮後方的柳州城。
韓自昌雖然聽命行事，也讚同馬寶的分析，但是他並不覺得楚軍會這麽快的進攻廣西。
畢竟楚國剛剛立國，千頭萬緒的。雖然占了湖南，但是周圍省份都還在清廷手中，隨時可能麵臨清軍的進攻，怎麽可能會有多餘的兵力來進軍廣西。
更重要的是，消息傳來，說是楚國國君沈墨已經派出了一個規模很大使團往昆明而去，據說是為了兩國交好，締結盟約。