中平五年(188)七月！
劉備以3萬騎兵牽製張燕30萬大軍！讓張燕的大軍難以擴張出魏郡的範圍，張燕軍隊戰鬥力雖然提升了，但麵對張飛的三萬騎兵，防禦有餘，進攻不足，以至於張燕的大軍難以脫離太行山擴大地盤，張燕隻要稍微行軍就會被張飛3萬騎兵突襲, 所以張燕空有一身力量無處施展。
劉備在看到張燕本牽製住之後，他則帶著7萬大軍開始在冀州各地打秋風！
和大漢其他地方廣修塢堡不同，冀州這些年是黃巾軍的重災區，小型的塢堡已經不足以保護門閥士族了，他們多匯集在各地郡縣的大城市當中，依靠郡國兵，和他們的私兵一起防禦黃巾軍的進攻！靠近太行山上的門閥士族雖然因為和黃巾軍反複進攻下傷亡慘重, 但在冀東因為遠離太行山和黃巾軍, 門閥士族的實力保存的還是畢竟完整！所以劉備反而容易召集他們。
這次他雖然帶了10萬大軍南下, 但現在的情況顯然是不能繼續依靠洛陽朝廷來供養了，隻能依靠冀州各郡來供養，本來以冀州天下糧倉的地位供養劉備10萬大軍是不成問題的。
但劉備並不滿足這點，雖然他把流民遷移去並州，但從黃河到並州井徑關有接近千裏的路程，這一路要是不賑災的話，這些流民大部分都活不到並州。而想要他們活下來就必須要在這近千裏的路程上建立賑災點，讓流民有力氣走到並州。
劉備他們大致計算一下，要建立這樣一條賑災點最起碼要花費300萬石以上的糧食，這幾乎相當於冀州半年的賦稅了，冀州的官府顯然是不可能拿的出這麽大的一筆錢的。想要拿出這筆錢糧隻能靠冀州的門閥士族了。
但想要門閥士族出幾百萬石糧食，這可比鐵公雞拔毛都要艱難。
不要看劉備成為了將軍，但在這些門閥士族眼中，劉備不過是一個破落戶, 這兩年才發跡起來，而冀州的門閥士族哪家不是累世簪纓, 那家沒有2000石的官員，冀州門閥頂頭的崔家更是出了三公之首的太尉, 劉備一個討虜將軍真沒有什麽牌麵。