建安九年六月，就在劉表發動攻勢，派沉晨劉備進攻劉章的時候，曹操和袁紹也已經開始戰前準備。
大批各種各樣的武器裝備，從各個軍營的倉庫搬運出來，再一次進行維護。
無數的糧草、輜重、帳篷，被送到了鄴城和陳都。
到了七月份，在準備了將近大半年之後，袁紹的兵馬先動了，他派蔣義渠為先鋒，三子袁尚為前軍統領，約三萬大軍進駐黎陽。
這次袁紹的總兵力依舊是八萬，但加上輔兵、民夫、工匠，總數達到了十五萬之眾，號稱二十萬，向著兗州進發。
除此之外，長子青州刺史袁譚，領兩萬大軍，從平原國南下，進入濟北國、東平國，威脅曹操的右翼。
而外甥高幹則從並州南匈奴人那裏借來了兵馬，進犯寇略河東，然後又向著司隸河內進攻。
曹操也適時做出了部署，如果算上臧霸的部隊的話，他的總兵力現在堪堪有十一萬之多，但刨除掉後方還是要有一定留守部隊，可動用的人約九萬。
並且這個數字並非沒有變化，由於南方諸侯正在大戰，劉表與劉章孫權同時開戰，連劉備軍都被調走，那麽曹操就不需要考慮後方防守問題，唯一要麵對的可能就是與袁紹勾結的韓遂馬騰。
所以他讓臧霸從徐州進發，自東南方北上，進駐泰山郡、魯國等地，又派程昱為都督，領五千人駐守鄄城。史渙為中領軍，領三千人於金鄉，策應臧霸牽製袁譚。
東麵的兵力約有一萬多人，西麵的兵力就要多很多。因為袁紹請了外援，韓遂馬騰叛亂，又讓呼廚泉和郭援驅趕走了鍾繇，占據了關中。
現在關中諸將聯合在一起，響應袁紹的號召，集結了七八萬大軍，浩浩****地向著弘農進發，開始威脅華陰的段煨。
段煨的兵力隻有堪堪七八千人，曹操令他後撤至陝縣，也就是後世的三門峽市。