天文十六年，十一月二十日。
雖然武田晴信和上杉政虎在幕臣石穀光政的斡旋仲介之下暫時達成了和睦，但雙方的小動作可並沒有停止。武田晴信即便身在諏訪郡還是派遣家臣調略善光寺平周邊的國人領主們，特別是如實際支配善光寺地域的葛山城落合家。
此次武田晴信打算兩線同時作戰，武田晴信自己親率大軍攻向伊那郡和築摩郡，武田信繁則是率一支偏師攻略北信濃諸郡。
武田晴信以熟知伊那郡地理的小笠原信貴為先導役，從諏訪郡一路向著伊那郡重鎮高遠城快速行軍。
才恢複舊領不久的高遠賴繼在聽聞武田晴信率大軍前來征討自己後嚇得是魂飛魄散，當即與藤澤賴親等人一同棄城逃往下伊那郡的鈴岡城，去投奔小笠原信定了。
武田晴信在奪回重鎮高遠城後，又連克春日城、殿島城、荒神山城、龍之崎城等地，將屢次反叛的上伊那眾國人領主中的伊那部重親、溝口正慶、黑河內政信、小田政則、殿島重國等人全部誅殺。
之後，武田晴信又趁勝率軍南下進入下伊那郡。其中，片切家、飯島家、上穂家、赤須家、大島家所組成的春近五人眾皆懾於武田軍的兵威，為了保全家名存續，紛紛向武田晴信投降。
十一月三十日，武田晴信率一萬一千餘軍勢將鈴岡城、鬆尾城團團包圍起來。
而小笠原信定並不打算一直固守在城內，意圖趁著武田軍立足未穩之際將其擊退。於是，小笠原信定、知久賴元等人便居高臨下痛擊作為客軍的武田軍，使得武田軍的先陣損失慘重。
憤怒的武田晴信隨即督陣猛攻，麾下將士皆拚死作戰，終於攻破鈴岡城的一角，並最終從缺角處攻入，將鈴岡城攻落。鬆尾城則是在小笠原信貴、小笠原信嶺父子二人的勸說下開城投降。