天文十六年，二月十五日。
就在景定還在岩代、南陸奧等地積極開展領內改革的同時，武田晴信也沒有趁著大勝而空閑下來，而是在誌賀城內休整一番後便繼續大張旗鼓的對北信濃村上領展開了侵攻，完全忘記了兵法的常識——剛剛得勝的軍隊，應該慎重行動以保持軍威。
而武田軍攻入村上領的理由卻是——“村上家調略原本隸屬於武田家的國人領主”、“村上家治下的領民屢次越界進入武田領”等。
然而，村上義清深知“匹夫無罪，懷璧其罪”的道理，就算自己眼下向武田家低頭也根本無法解決問題，畢竟武田晴信看上的是信濃的領土，而不是信濃諸將的臣服。
村上義清好歹還是被世人稱為信濃四大將（小笠原、村上、木曽、諏訪）之一，而且領有埴科郡、更級郡兩郡以及高井郡、小縣郡、水內郡、佐久郡、東築摩郡等地各一部分，是整個信濃最大的大名，他並不打算就此坐以待斃。
村上義清早就看出武田晴信在攻滅大井家和笠原清繁之後根本不會就此停下，而是會繼續對北信濃展開侵攻。村上義清經過再三思慮後便決定與林城的信濃守護小笠原長時聯合起來，兩家就此結為攻守同盟，一同抗擊武田晴信的侵攻。
武田晴信冒著大雪率一萬五千餘軍勢進入了北信濃村上領，進展也非常順利，接連攻落隸屬於村上家的前山城、田口城、岩尾城等十餘座城池兵砦，並且布陣於砥石城附近的上田原，尋求與村上義清展開決戰。而村上義清也聞訊率七千餘軍勢從葛尾城出陣，將自己的本陣布置在砥石城之中，和武田軍隔著千曲川展開對峙。
村上軍上下皆深知此戰若是戰敗了意味著什麽，所以他們寧願戰死沙場也不想遭遇誌賀城那樣的慘劇。不然武田軍就會掠奪他們的財物、將他們的家眷都變成奴仆永世不得翻身。