就在長尾景信、本莊實乃、直江景綱等人前往若鬆城準備迎回主君上杉政虎的同時，早就對長尾景信、本莊實乃、直江景綱等人忍無可忍的大熊朝秀竟然也得知了政虎出奔的消息。
大熊朝秀認為眼下的越後府中、魚沼郡等地正好處於無主的狀態，是舉事的最佳時機，而且留守的還是長尾景連這個黃口小兒，根本不足為慮。他的設想是先攻占府中一帶，而後再突襲魚沼郡、水內郡，如此一來大事可成。
隨即大熊朝秀便聯合了同樣對越後上杉家心懷不滿的小倉山城城代玉蟲貞茂（城貞茂）、奧信濃誌久見城城主市河信處，以及先前被流放出越後的下久長（下重實之子）等人於南頸城郡舉兵。
與大熊家領地近在咫尺的桃井義孝見大熊朝秀在領內大量征召軍勢以及未經許可增築城池，當即派遣使者告知駐守在府中一帶的長尾景連、小島入道、新保景重（三奉行之一，另外兩人為本莊實乃、大熊朝秀）等人，向他們控訴大熊朝秀意圖謀逆。同時，他也做好了在居城鳥阪城籠城死守的準備。
由於倉促之下舉兵，大熊朝秀並沒有爭取到足夠的友軍。為了確保自己不腹背受敵，大熊朝秀隻能選擇先攻打位於自己居城箕冠城西南方不遠處的鳥阪城（鳥阪山城）。
很快，南頸城郡各地的城代、奉行們紛紛響應大熊朝秀的舉兵，位於信越兩國邊境的關川城、樽本城等地也都先後落入了大熊朝秀的手中。而桃井義孝所據守的鳥阪城成了整個南頸城郡最後一座沒有陷落的城池，但很快也被大熊朝秀率軍圍得水泄不通。
望著數倍於己的敵人，桃井義孝卻並沒有慌張，反而愈加激起了他的堅守下去的信心。因為他深知此城的重要性，若是落入敵手的話，大熊朝秀就能順利率軍**府中平原，屆時後果將會不堪設想。