河內郡城。
劉關張逃出洛陽後，在避人耳目的情況下，逃到了河內，並投靠了王匡。
本來劉關張三人準備返回平原，但得知呂布兵進河內的的消息，再加上他們三人都對呂布恨之入骨，自然想著對抗呂布。
再說，若是能在王匡這裏獲得一定的好處，那他們也是樂意之至。
王匡也是，若是其他諸侯來兵，說不定他就此望風而降，可呂布不一樣，這是將他變成太監的死敵，他要是投降，豈不是遺笑萬萬年？
議事廳。
“玄德啊，如今呂布派遣，曹性，成廉，郝萌起兵五萬，準備將這河內之地取之，不知道你有什麽妙計應對？”王匡歎道。
張飛第一個不答應，嚷嚷道:“王太守放心，若是那呂布親臨戰場也就罷了，可是那曹性是什麽玩意兒？隻要他敢來，俺張飛的長矛，必定讓他吃不了兜著走！”
劉備說道:“三弟不可無禮！”
劉備又道:“王太守，不知道備可否知道河內現在的兵力部署。”
王匡欲言又止，說道:“唉，洛陽一敗，河內精銳盡失！如今總計兵力不足三萬，密縣作為先城，有一萬守軍，其餘兵力都在此城中，大概有一萬五千人左右，皆是弱旅。”
劉備思慮片刻道:“不知軍中可有騎兵？”
王匡一愣，搖了搖頭道:“河內本就少馬，我的騎兵就算是拚湊，最多湊出兩百餘。”
劉備聞言，搖了搖頭歎道:“若無騎兵，那就隻能死守，密縣乃河內屏障，必守之，備不才，願替王太守前往守城。”
王匡猶豫了一下，他的大將方悅已死了，正是曹性所殺，唯今也隻有依靠劉關張，於是裝作大喜般說道:“太好了玄德！有你相助，河內大有希望也！若你願守密縣，那此城隻留五千軍馬，其餘兵馬皆賦予你抵抗呂布軍。”
“備定不辱使命！”劉備激動道。