卻說元昊衝破防線，發現韋州被潘琦重重圍住，西軍援軍急難入去。元昊將大軍分成兩撥，欲從兩翼殺奔入城，怎奈幾番皆被殺回。元昊又見了宋軍紮營，亦擺成戰鬥的陣型，拒馬長槍都擺在外圍，偷襲也難。
晚間，元昊便對張元道：“我夏軍鐵騎雖猛，足以一當十，但是宋軍陣型太厚，況人多糧足。若遷延日久，如之奈何？”張元便對元昊道：“潘琦親自引軍在這裏纏，暗裏卻使馬麟、李原向北包抄，意欲以韋州為誘餌，斷我糧路，將我等鎖在網內。”
元昊問詢兩人蹤跡，急腳子回報則道：“馬麟已在墩山埋伏，李原正在白豹挖壕築堤。”張元手裏舉著燈火，借燈光在地圖上勾出墩山、白豹這兩處，然後轉頭對元昊道：“若宋軍使知人善任之帥、能征慣戰之師，則此戰勝負難定。
此番彼帥不知將，將不知兵。如此拉長陣線，不顧運輸薄弱，將大軍盡數拉出城外，誌在必得，毫無顧忌。長久必然糧草難繼，驕兵如此，怎能不生空隙。”
當下出主意與元昊道：“大王可補充兩翼，憑借騎軍的馬速，來回穿梭、移動駐守，不與宋軍合圍的時機。待其疲敝，另尋別路斷其糧草。”
張元這條計雖然好，隻是元昊嫌太慢，務要做些事讓他快些。因此上元昊在外時，縱放軍士搶劫財物，強奸婦女、焚毀房屋，屠殺周邊的百姓。
一時間百姓嚎哭連天，遠遠見著元昊大軍，皆驚懼而走。周邊諸寨，均已為元昊所破，眾人無法，都湧去墩山、白豹這兩處。隻旬月間，墩山豈止增人上萬，白豹增人何止八千。即便如此，仍舊未完，邊人從四麵八方更加湧來，兩寨糧儲消耗甚巨。
韋州守軍那一邊，因潘琦大軍多次猛攻，多段城牆已被炮石打出縫隙，來不及修補，守軍勉強用木石撐住，人馬疲憊幾無鬥誌。潘琦又命人堵塞城中河流水源，城中掘井未成，士卒困乏焦渴，幾欲納降。