王翦、蒙武統六十萬大軍，浩浩****，殺奔楚國而來。
在進入楚境之前，王翦沒有忘記那個造成李信軍兵敗的昌平君熊啟和郢陳，派蒙武親率五萬軍前驅，先行拔取。
熊啟也不是吃素的，早已探得王翦六十萬大軍出了鹹陽，盡望楚境殺來。
雖然他也很想保住這楚都故郡，但無奈，實力不允許啊！
城內守軍，加上項燕派來的正卒，上下三萬人馬，怎抵得住六十萬虎狼之師的肆虐。
不得已，熊啟帶著手下人馬和部分楚郡故民，棄城而走，逃回壽春去了（看來還得吃素）。
於是，兵不血刃，郢陳重新歸秦。
王翦大軍遂望楚境攻擊前進。
此次攻楚路線，王翦仍沿用李信進軍方向，但在順利攻取了平輿後，王翦下令大軍就地安營紮寨，做屯軍的準備。
楚王得知王翦此次舉傾國之兵而來，緊急調動國內正卒和各封國私卒，竭盡全國軍隊，匯集了四十五萬兵馬，再次令項燕統軍，來抗拒秦兵。
不一日，楚軍大軍抵達，在平輿之南紮下營寨，擺開一副決戰的架勢。
一時間，偌大的一個平輿，彈丸之地，竟匯集了雙方百萬人馬。從空中俯瞰，隻見營連營，寨結寨，綿延數十裏。
有道是：百萬軍營列戍屯，三邊衛卒接雲根；龍盤虎踞驚飛鳥，兵扼東南楚地門。
戰爭的陰雲，籠罩在平輿方圓不足百裏的上空。
楚軍抵達後，等了三日，見秦軍無甚動靜，四下偵察哨探，也無其他分兵舉動，項燕遂放下心來。
項燕對王翦的老謀深算，深有研究。
他知道，王翦以穩健與智將著稱，一生打仗，從不弄險，擅於出奇兵，喜歡大兵團作戰。
王翦曾以反間計打敗趙國名將李牧，攻滅趙國，滅掉燕國，征戰無數。
但令項燕欽佩的是王翦的智而不暴、勇而多謀，在當今崇尚殺戮的時代顯得極為可貴。