秦二世元年（公元前209年）九月，劉邦在沛縣起義，稱沛公。
就位儀式後，沛公令蕭何和曹參，張榜招募沛縣子弟，共募集了三千餘人，組成了“劉家軍”的基幹部隊。
隨後，沛公開始搭建自己的組織框架，文官以蕭何為首，武將以曹參為首。
沛公任命蕭何為縣丞（副縣長，好歹升了半格），曹參、周勃為中涓（隨軍副官），樊噲為舍人（貼身護衛），夏侯嬰為太仆（車隊隊長），任敖（救護大嫂有功）等為門客。部署既定，方議出兵。
沛公這三千人馬，在義軍中，實在不算多，但欺負一下附近的小城邑，還是足夠用的。
沛公首先將目光瞄準了周邊的胡陵、方與和豐邑。
蕭何給沛公出的計策是先禮後兵，也就是先招降，沛公同意了。
於是，蕭何和夏侯嬰出麵，先後招降了胡陵和方與。
在豐邑方麵，卻遇到了麻煩。
正當沛公的隊伍，剛剛開進豐邑城，泗水郡的郡守，就帶著五千人馬來到豐邑城外，向沛公軍挑戰。
沛公看了看城外的秦軍，對諸將道：
“看來我們必須要真刀真槍地幹一仗了。”
“這是我們起事以來的第一次野戰，怎麽樣，大家有沒有信心打贏。”
眾將齊聲道：“有。”
沛公欣慰地說道：“好，諸位勇氣可嘉。不過，秦軍兵力比我們多，又是求戰心切，兵鋒正盛，我們先耗耗他們的銳氣，三日後再出戰。”
眾將依照指令，厲兵秣馬，整頓軍卒。
到了出戰日，沛公令周勃和樊噲各帶一千人馬，出東門，正麵迎擊秦軍。
另派曹參帶一千人馬，潛出西門，繞到秦軍背後截殺。
同時，令夏侯嬰帶僅有的五十輛戰車，待東門戰況激烈時，突然衝出，直取敵中軍，搗毀秦軍的中樞。
布置已定，沛公令打開城門，迎擊秦軍。