秦二世三年（公元前207年）十一月，巨鹿。
就在項羽斬殺宋義奪其軍的時候，巨鹿已經被秦軍圍困了五個月之久。
這是秦漢戰爭史上，一個極為奇怪的現象。
現在，巨鹿內外，敵對雙方的形勢是這樣的。
巨鹿城北，駐紮著趙國大將軍陳餘，剛剛收攏的五萬殘兵，是趙國的主要軍事力量。
巨鹿城內，張耳帶著兩萬趙軍，保著趙王歇，盼著諸侯的援軍解圍。巨鹿城垣不高，城池也不甚堅固，形勢岌岌可危。
巨鹿城南，駐紮著秦將王離帶領的二十萬秦正規部隊——長城軍。
再往南，是位於棘原的，章邯率領的二十萬增援部隊。
形成這一局麵的來由，需按照自北向南的順序，一一介紹過來。
先說陳餘的部隊。
自張耳陳餘擊敗李良的叛亂，立了趙王歇駐守信都(今河北邢台市)後，就開始收集整理趙地的兵馬，共得軍七萬餘。
這些部隊，都是依靠陳勝部將武臣聽取張耳陳餘的策略，依靠傳檄而定的各城市之間的隊伍。
這些隊伍，急需補充武器裝備和進行訓練整頓。
正在此時機，王離率軍進攻信都，趙軍戰敗，棄守信都，向東退守到巨鹿。其中五萬由大將軍陳餘率領，駐紮在巨鹿城北，以為犄角。
再說巨鹿城中的部隊。
趙王歇和宰相張耳將趙都定都在信都。正在整軍之際，王離帶秦軍攻破信都，趙王歇逃進巨鹿城。將兩萬軍屯在城內，準備據守。
在這裏，先把棘原的章邯軍，簡單交待一下。
章邯自擊敗項梁軍後，由於秦二世有旨，命其率軍北上，配合大將軍王離所部，優先滅趙。
加上章邯認為項梁一死，楚國暫時沒有什麽大威脅，於是，帶領得勝的二十萬大軍，渡過黃河，向北進入趙地。
一路上，自然是所向披靡，無人能擋。