從秦二世二年九月至秦二世三年七月，曆時十個月的巨鹿之戰，終於以項羽的全麵獲勝而告終。
懷王派遣的北路軍，取得了出人意料的勝果。
與此同時，另一路以碭郡長劉邦為主帥的西路軍，也同樣取得了巨大的進展。
雖然楚懷王與眾將約定了“誰先入關中，誰就是關中王”，但當時由於楚軍新敗，秦軍兵勢正盛，楚國上下皆不看好西征。何況，可供西征的軍隊，也隻有區區幾萬人。
另外的問題，來自於領軍之將的選擇上。
在對待誰領軍西征的人選上，懷王身邊的老臣們認為劉邦向來寬厚，是有德行的長者，適合“扶義而西”，減少西進阻力，能更好地不動用暴力讓秦國父老歸順，於是，懷王任命劉邦為西征軍統帥。
這一任命，使劉邦從一個地方郡守，一躍而成為方麵軍的統帥，進而成為一方諸侯。這對劉邦後來攫取天下，具有標誌性的意義。
人的一生，就是這樣，關鍵處，需要緊走幾步，機會來臨了，就要抓得住。
劉邦就是這樣一個擅於抓機會者。
自碭郡出發後，劉邦率軍往西攻城略地，一路收集陳勝、項梁的散卒，到達成陽縣時，隊伍已達兩萬餘人。
除了收集散卒，劉邦更注重籠絡人才，這不，剛剛在杠裏大破秦軍，引兵西進到昌邑時，就遇到了後來對其取得天下有很大幫助，被稱為漢初三大名將，擅於運動戰和遊擊戰的彭越。
彭越，字仲，碭郡昌邑人。
彭越年輕時，常在巨野湖澤中打魚，時常夥同一幫人，做些打家劫舍的勾當。
正值陳勝、吳廣揭竿而起，不久項梁也在吳中起兵，同夥裏有人就勸彭越說道：
“很多豪傑都爭相拉起隊伍、樹起旗號，背叛朝廷，你也應該站出來帶領大家，咱們也效仿他們那樣幹。”