嶽飛到達唐州後，命王貴的一萬人馬繼續向蔡州推進，駐守蔡州的李成率敗退下來的劉複、孔彥舟殘部固守蔡州。李成雖為叛將，但武功和軍事才能在偽齊軍裏是出類拔萃的，被劉豫封為真定郡王。李成估計，王貴率一萬人馬追擊到蔡州，嶽飛一定會率大隊人馬策援跟進。於是，李成命劉倪固守蔡州，自己率李序、商元、孔彥舟、王彥先、賈潭等，埋伏在蔡州城外圍，想一舉擊敗嶽飛。
的確如李成所想，嶽飛果然命所有人馬帶足十天的糧草全力跟進，防止王貴兵力不足，陷入重圍。王貴推進的速度很快，手下副將準備將寇成、秦祐，打敗引誘阻擊的偽齊軍，王貴的前軍接近張柴村，張柴村北麵地勢隆起，且雜木叢生，是埋伏人馬的好地方。
嶽飛跟進到蔡州城四十裏外，將人馬停下，是日夜，嶽飛父子施展道衝身形，不消一個時辰就悄悄來到張柴村，他命寇成、秦祐人馬停止前進，待自己到蔡州城下探知虛實後，再作打算。李成可謂是嶽飛的老對手，幾次與他鏖戰，都讓這個比泥鰍還滑的家夥跑了。
這一次，嶽飛真的打算擒獲叛將李成，甚至想將李成擒獲後，當場斬首示眾，以儆效尤。嶽飛對這次窺探敵情非常重視，嶽飛沒有讓踏白軍前來窺探，而是親自帶嶽雲前來，也是對嶽雲進行言傳身教；嶽雲勇猛有餘，智謀不足；所以，嶽飛親自帶嶽雲前來窺探敵情，就是想把自己這些年排兵布陣的方法，以及前人的兵法教給嶽雲，也是對嶽雲寄於很大希望。
蔡州因唐朝時李愬雪夜入蔡州，生擒叛將吳元濟而得名；蔡州地處伏牛山與外方山的槽型盆地之中，汝水三麵繞城，形似懸瓠，又稱懸瓠城，唯城南無水。從唐州方向進攻蔡州，必經過南汝水，若大軍渡河，李成半渡擊之，必將大敗虧輸。嶽飛一路行來，摸清了李成集劉複、孔彥舟、商元等五大王十大將，共計二十萬人馬埋伏在南汝水兩岸。嶽飛繞道南門城下，蔡州城森嚴壁壘，城垛高大，護城河寬闊水深。