天下九塞，雁門為首。雁門關就在晉北代縣，雄踞於勾注山上，兩翼山勢雄峻，連綿不絕。
曰軍第一次攻占太原時，閻錫山曾在這裏布下大軍，意圖利用長城天險，阻擊曰軍，使其不得入侵山西腹地。結果，閻錫山的老同學，已經剖腹自盡的第五師團師團長板垣征四郎中將，率領第五師團從平型關攻擊，一下就把閻錫山的部署徹底打亂。等閻錫山率軍回援平型關時，曰軍察哈爾派遣兵團又大搖大擺地通過雁門關，殺向平型關。
板垣征四郎雖然死了，但曰軍圖謀華北屋脊山西的野心沒有死。就在鬆井石根大將揮軍攻向南京的時候，關東軍第一、第八、第二十五師團在飛機掩護下，向雁門關殺來，企圖通過雁門關，向太原殺去。
這次曰軍學精了，不再三個師團分兵行動，而是抱成團，形成重兵集團，向前滾壓而去。
一時間，山西大地再一次擂響了戰鼓。
接到劉一民關於敵情分析的報告後，閻錫山不得不與八路軍和中央軍衛立煌部協商，決議采取八路軍總司令朱德提出的戰法，放棄太原，讓曰軍占領山西骨幹城市和交通要道，我軍則嚴格實施堅壁清野，依托山西地形，積極主動地襲擾敵人，重點破壞敵人的後勤補給線，讓敵人在山西找不到糧食和老百姓，困守孤城。待敵分兵後，各部尋找戰機，消滅孤立突出之敵，逐步消耗敵人，迫敵最後退出山西。
本來，閻錫山還想集中八路軍和衛立煌的十四集團軍主力，依托晉北地形，將曰軍北集團阻擋在雁門關外。自己率晉綏軍主力扼守娘子關，把沿正太線而來的香月清思指揮的20師團和一0九師團阻擋在娘子關外。這個方案一提出，不等朱德、衛立煌反對，已經被平型關保衛戰、忻口會戰、太原保衛戰嚇破了膽的晉綏軍高級將領們首先就不同意。原因很明白，誰都知道忻口會戰時每天犧牲一個團，而且基本上都是消耗在敵人的炸彈和炮彈下的。這種傷亡代價承受不起，何況曰軍行動迅速，也來不及調整部署。