這個時候的冀中地區由於國民黨正規軍撤退，而八路軍尚未成立冀中軍區，沒有完成冀中根據地各部隊的整編改造，各色武裝遍地，司令和主任多如牛毛。
屬於[***]領導的部隊歸屬兩個係統。一個是呂正艸以六九一團為主力發展起來的人民自衛軍，兵力約5000人，編為三個步兵團、一個特種兵團、一個特務營，主力2000多人剛從阜平整訓回來。另一個就是保屬特委軍事部長、老紅軍孟慶山等組織的河北遊擊軍，這個時候已發展到十二個路、三個遊擊師、三個直屬團、一個模範營，總兵力已經達到兩萬人，但屬於新組建武裝，雖然得到了劉一民天津之戰的部分補充，但戰鬥力與人民自衛軍相比還有不小差距。另外還有地方黨組織以人民自衛軍名義、河北遊擊軍名義成立的縣、區武裝。也有一些地方武裝受抗曰大旗指引，要求人民自衛軍加委，接受我黨領導。這兩支部隊後來在成立冀中區黨委和冀中軍區後，統一整編為八路軍第三縱隊。
屬於[***]雜牌軍各派係委任的地方武裝，如無極西部的郭治書部約千人，無極、槁城、晉縣之間的範子俠部、喬明禮部約千人，束鹿、武強的段海州部四千人。位於新城的薑東升部一千五百人，霸縣東部信安鎮魏大光部千人，滏陽河東的史省三部七千人，武邑、冀縣之間的趙雲祥部3000人。這些武裝互相之間缺乏統一領導，既抗曰又互相提防，象段海洲和趙雲祥部就多次交戰。
土匪漢殲武裝有六大股近七千人，主要有徐二黑三千人，編為深縣偽治安隊；張安邦五百人，偽十縣保安司令，盤踞束鹿一帶；高建勳二千人，盤踞安平、深澤一帶；張八五百人，盤踞深澤一帶；張大貨三百人，盤踞安平、深澤一帶；白七五百人，盤踞獻縣、河間一帶。
地方地主豪紳把持的武裝叫“聯莊”，意思是聯合各莊保衛家園。會長都是當地有名的大地主和豪紳，在中心村設總會，村設分會，總人數九萬多人，脫產的三萬多人。這些聯莊由於所處地理位置不同，政治傾向也不同，靠近交通線的親曰，遠離交通線的抗曰，處於二者之間的搖擺不定。