11月20日，日本華中方麵軍正式決定兵分三**向南京追擊：東**為第11師團天穀支隊、第13師團、第16師團，沿滬寧**進襲鎮江後，即向南京進犯；中**為第3師團、第9師團，沿寧杭公**進攻宜興、灤陽、句容，直犯南京；西**為第6師團、第18師團、第114師團和第5師團國崎支隊，先趨安徽廣德，經宣城攻蕪湖，再截斷南京守軍的退**。日軍勢如破竹，25日便占領了無錫和湖州。28日，日軍大本營以“馬後炮”的形式下達了進占南京的命令。日本海軍第3艦隊的第11戰隊由鎮江向下關江麵進攻，配合陸軍作戰。
各**日軍猶如脫韁之野馬、逐血之群狼，帶著凜冽的殺氣直撲南京！
“南京！南京！”的進攻口號迅速傳遍了整個部隊，有的步兵聯隊每小時強行軍竟達到二十公裏的驚人速度。天皇的士兵要將象征著大和民族征服精神的軍旗插上中國首都的城頭，插遍中國的每一座城市！
11月下旬的鎮江已是人心惶惶，居民拖家帶口紛紛逃離，市麵店門緊閉，原來設在鎮江的江蘇省政府機關也遷往江北的揚州，整個城市死一般寂靜。陳頤鼎被蔣介石任命為鎮江警備司令，率第87師第261旅防守鎮江，第87師其餘兩個旅則趕往南京布防。還沒等陳頤鼎將警備司令部組織起來，12月初，日軍先頭部隊就逼近鎮江，南郊竹林寺、鶴林寺一帶發生了激戰。
12月4日，六輛日軍九五式坦克沿著丹陽至鎮江的公**突然竄入鎮江市區。這種坦克雖然噸位不大，但越野能力強，速度快，常常脫離步兵擔任襲擾和偵察任務。
華連誠借鑒上海作戰時的經驗，將二四式馬克沁重機槍隱蔽安置在街道兩邊的房屋內，等日軍坦克駛過時，對準坦克的側後部位猛烈開火。在黃塘渡口一戰中，他注意到這種輕型坦克裝甲薄弱，而且鋼板質量也不是很好，輕機槍子彈能在上麵打出凹痕，如果使用重機槍對之近距離直角射擊，並用重尖彈，子彈初速大，是可以直接貫穿裝甲的。