在日軍向南進軍的途中，他們遭到了中國軍隊的殊死抵抗，他們後來承認“在戰鬥一開始就十分艱苦”。由於日軍的武器先進，軍隊訓練有素，又有飛機協同作戰，8日、9日安鄉、南縣相繼陷落。此後，日軍留下部分兵力駐守，並作出向澧縣、常德方向進攻的一種假象，其主力悄然向西迂回到公安、鬆滋一線。14日公安被日軍占領，16日鬆滋陷落。日本的舟艦從洞庭湖出發，一路由長江直上，他們雖然沿江也遭到了中國軍隊和地方武裝的強力打擊，由於武器落後，中國方麵軍沒能抵擋住日軍的囂張氣焰。9日日軍舟艦抵達宜昌，來勢洶洶。日本飛機一天兩次不停地向恩施城、重慶城投擲炸彈。
此時，我軍形勢處於危急關頭，恩施、重慶同時吃緊。恩施城內人心浮動，省政府及各部門在做向黔江遷府的準備。重慶更是人心浮躁不安，國府在做向四川安康遷都的準備，秘書處已安排了人去安康做規劃工作。
恩施龍洞，既是龍洞河的源頭，也是鄂西會戰的總指揮部。
龍洞山綿亙數百裏，山勢高大雄偉，樹木蔥蘢，山腰龍洞孔的水勢噴薄而出。距洞孔平齊的西邊約二十米的石壁下建了一座茅草屋，百十來個平方，有一間會客廳，兩間臥室，有廚房，保衛室，地下有應急通道——被稱作陳誠公館。公館側麵有一塊十來畝大小的平地，平地後麵有一個由石匠鑿石壁而形成的十多個平方米的山洞，這是在修建陳誠公館時一同開鑿的一個防空洞。洞壁上麵的樹梢上捆綁著的電報發射天線，像蜘蛛網一樣密集。洞內有十多台發報機正在“滴滴——噠噠——滴”地忙個不停。陳誠對著石壁上掛的地圖在不停地比劃，他的命令隨時從這裏發出。洞外三公裏從三孔橋開始，一路上崗哨林立。
重慶蔣委員長辦公室、龍洞第六戰區指揮部、三鬥坪前線作戰指揮部，三點一線，直接指揮鄂西抗戰我軍的各個部隊。