正當中日雙方軍隊在長陽東部鏖戰之際，日軍第39師團1萬餘人在宜昌附近長江北岸之古老背集結。此時，日軍在清江兩岸及石牌一線糜集部隊達6萬人。
11軍司令官橫山勇親自赴宜昌坐鎮指揮，甚至竟連日軍大本營的參謀總長杉山元元帥還為此親臨漢口，實地關切日軍對於宜昌的攻擊。
5月21日深夜11時，日軍第39師團主力在長江北岸包括10門加農炮和15門榴彈炮為主的炮群支援下，陸續向江南江防軍宜都北紅花套附近正麵強渡，分向第86軍13師茶店子、紅花套至烏龜山陣地及沙套子海軍要塞炮台發起攻擊。
13師在2個月前由宜昌分鄉場換防至霧渡河整訓，隨即奉命調往宜昌三鬥坪，並由原屬26集團軍75軍指揮調隸86軍建製。39團在右翼，防守茶店子、紅花套；38團扼守左翼的烏龜山陣地；37團為師預備隊。韓大狗3團作為尖刀團，再次配置到偏岩子戰鬥一線，機動作戰。
有戰鬥任務下來，韓大狗就活了。他率團迅速抵達長陽磨市一線，三個小時之後，日軍39師團主力232聯隊突然轉向磨市，以233聯隊吉武部隊為基幹向峰山附近轉進。
淩晨1時，韓大狗的三團與13師守備部隊在夜幕中奮力痛擊，寸土不讓。13師師長曹金輪率執法隊督戰，一直打到22日正午11時，雙方傷亡均慘重。陣地被突破後，韓大狗和13師右翼轉至天燕坡、廖氏祠之線，日軍繼續猛犯。13師於大小宋山及長嶺崗各陣地給予日軍大量殺傷，直至黃昏。長嶺崗守軍不屈不退，直至打完最後一粒子彈，全部殉職。
晚上9時，韓大狗所部三團轉移至浪子口、南流溪之線與敵對壘。
86軍轉守於枇杷樹、磨市、鄢家沱、仙人橋之線。
翌日，與39師團主力232、233聯隊在該線之鄢家沱激戰後又奉命轉移到馬鞍山、板橋鋪之線。該軍左翼在副軍長杜道周率領下，仍據守烏龜山屹然未動。