５月２8日，宜昌日軍第三十四、三十九師團約二萬多兵力，在長江北岸一百多門加農炮和榴彈炮的吼叫聲中，分乘上百隻衝鋒舟，一齊撲向南岸石令牌。
第十一師主力隱蔽在石令牌要塞附近的北鬥衝、三官岩、四方灣一帶的山溝裏和岩洞中，隻留下師部機關和部分兵力據守要塞。
日軍飛機連續轟炸了四個小時，用重磅炸彈和燃燒彈將石令牌要塞炸得山崩地裂，彈火將山土和岩石燒得滿山通紅。日軍的炮彈也暴風驟雨般地傾瀉到這個小小的要塞上。山上巨大的岩石和石柱全被日軍一千磅、五百磅的炸彈炸得粉碎，那些在這兒屹立了一千年一萬年的石頭和風景，在炮火裏，像成片成片中國軍人的生命一樣，在一瞬間頹敗。中國軍隊的許多工事也被日軍炮彈命中。
炮火一停，鬼子就像螞蟻一樣，像黃蜂一樣，從遠處一陣接一陣地湧來。一百米、五十米、三十米，二十米，十米。一聲從生命最低處迸發出的打擊聲，直接變成突然從地上冒出來的火力，伴著第十一師全體官兵眼裏的仇恨和怒火，一齊射向鬼子。
一次又一次瘋狂的攻擊被奇跡般地打退了。
鬼子見正麵無法攻下石令牌，便命第三十四、三十九師團一部迂回到石令牌側後方進攻。埋伏在北鬥衝、三官岩、四方灣的第第十一師主力，突然從四麵八方一擁而上，將日軍團團圍住。機槍、步槍、手榴彈、迫擊炮響成一片，喊殺聲響徹雲霄，日軍一千餘人被堵在這條石穀中，進退兩難，最終全軍覆沒。
鬼子每攻下一個山包或據點，第十一師立即組織逆襲反擊，用刺刀、手榴彈與日軍展開肉搏。在鬼子休息補充時，第十一師派出小分隊展開襲擊騷擾，不給敵人喘息之機。第十一師還迂到日軍的後方，展開伏擊、側擊、偷襲，組織一些特等射擊手，專打鬼子的指揮官和機槍手。