東漢末年，各處地方官吏和豪門大族在絞殺農民起義的過程中，造就了自己龐大的軍事勢力，各霸一方，互相攻伐，形成了三世紀初期封建割據的混戰局麵。在這些割據一方的勢力中，力量比較強大的，在北方有河北的袁紹和河南的曹操；在長江流域的有江東的孫權、荊州(今湖北、湖南等地)的劉表和益州(今四川、雲南、貴州等地)的劉璋。
公元200年，即漢獻帝建安五年,曹操在官渡(今河南中牟縣東北)打敗了袁紹，統一了北方，而在公元208年，即建安十三年的秋天，他又進而率軍南下，打算統一全國。
這時，占據荊州的劉表剛剛死去，他的次子劉琮繼位，在曹操大軍的威懾下，投降了曹操，原來投靠劉表的劉備，則與劉表的長子劉琦一道，率領大約兩萬左右的兵力，退守夏口(今湖北武漢)。
曹操率領著號稱八十萬的大軍，但實際卻隻有二十多萬的人馬,自江陵(今湖北江陵)沿江東下，直逼夏口，劉備的情況十分危急，他派了諸葛亮到江東去聯合孫權，商討共同抗曹。
孫權和劉表原來也有矛盾，隻是這時見到曹操勢盛，如果荊州真為曹兵占據，江東也就很難保全，鑒於這種形勢，他同意了諸葛亮的意見，答應派大將周瑜、程普等率軍三萬與劉備聯合，共同抵抗曹兵。
曹操的大軍自江陵順流而下，觸鱸千裏、旌旗蔽空，聲勢可是十分浩大的。曹操自以為在軍事上占絕對優勢，打敗劉備乃至孫權，更是不成問題的。官渡之戰的勝利，劉琮的乞降，使得曹操變得驕傲起來，不再能冷靜地考慮雙方的有利和不利條件了。事實上，這時曹操的軍隊雖有二十多萬，可是其中就有七八萬人可都是水軍，也是作戰的主力，這些都是剛剛投降過來尚懷疑懼的荊州水兵，而從北方來的兵士由於遠來疲敝、不服水土，生病的卻很多，再加上，劉琮初降，荊州民心未定，後方很不鞏固，所以盡管曹操善於用兵，也並不是有全勝的把握的。