西夏威脅邊境危急
範仲淹在越州並沒有任職很長時間，朝廷就發生了一件大事，也是最終改變他命運的大事。
澶淵之盟後，宋朝的邊境一直處於和平穩定。這次造成動亂的原因不是老對頭契丹，而是位於宋西北的大夏，因為位於西北被稱為西夏。
西夏王室遠祖拓跋赤辭，是黨項人。唐太宗的時候歸唐，賜姓李。唐高宗時請求內徙獲準，其中有住在夏州的，號為“平夏部”。唐末，平夏部首領拓跋思恭因討黃巢有功，授定難節度使，鎮守夏州，所轄區域大約現在陝西北部及綏遠南部。思恭並獲賜姓李、封夏國公，其後代就以李為姓。
五代十國時期，思恭後人還算恭順，對任何中原稱帝的人都俯首稱臣，以此獲得賞賜。宋太祖雖削奪藩鎮兵權，但對西北少數民族依然寬宥。直到太平興國年間，趙光義削藩鎮的兵權，準備根除西北這一盤踞勢力，就把王室成員全部請到京城。
族中有一個名叫李繼遷的人，誌向不凡，深知一旦入京，會被囚禁起來，於是借故逃離。李繼遷很有政治頭腦，勢力漸漸強盛起來。985年，李繼遷會同族弟李繼衝誘殺宋將曹光實，占據銀州。並歸順遼國，封為夏國王。此後，宋太祖一直無法消滅夏。宋真宗即位後，為息事寧人，割讓了幾塊地方給李繼遷，事實上承認了西夏的獨立地位。1002年，李繼遷率兵攻陷宋朝重鎮靈州，改名西平府，後又攻取西北重鎮涼州，截斷宋朝與西域的商道，截斷西域向宋朝的入貢，同時禁止西域諸部向宋朝賣馬，嚴重影響了宋朝的國防軍力建設。
李繼遷死後，他的兒子德明繼位。他仍向宋稱臣，所以西北邊境算是平靜無事。但是他同時又轉向西邊發展，取得今甘肅東南部地區，勢力更強。
繼明的兒子元昊“性雄毅，多大略，善繪畫，能創製物始”，他經常勸父親進攻宋國。元昊繼位後，積極做著脫離宋朝的準備。他憑著超人的勇猛及善於用兵的謀略，和漢人部下的相助，大肆開拓地盤。幾年間，占有今寧夏省全部、甘肅、綏遠兩省的大部，以及陝西、青海一小部分之土地。