嶽飛從常州追逐金兵接近鎮江，這個地方屬於韓世忠的防區，就班師回營，打算堅守常州等待敵人，這時高宗下了詔令，讓他收複建康。於是嶽飛率領張憲及300精騎作為前隊，步兵2000，分由王貴、徐慶帶領，抄小路向建康而去。
300騎兵抵達清水亭，與駐屯的敵兵相遇。金兵見隻有數百騎兵，根本沒有放在眼裏，而且他們是一路南下，逢州奪州，逢縣取縣，很少遇到抵抗，就想也不想迎擊過來，想以氣勢把宋軍嚇退。
嶽飛把槍一揮，300張弓齊發連射，像是一陣狂風暴雨，先頭的金兵紛紛中箭倒地。敵軍的勢力剛受到阻擊，嶽飛便與張憲領先殺入，兩杆槍仿佛長了眼睛，專刺敵兵要害。金兵無心戀戰，隻求逃命，隻恨爹娘少生兩條腿。從清水亭西去十數裏，沿途盡是金兵屍首。
將近建康，迎麵一座山阻住去路，此山稱作牛頭山。
嶽飛叫騎兵留在山腳，自己與張憲前去查看。坡路陡峭，兩峰中間有一台地，俯視山下，一覽無餘。嶽飛回頭問張憲，對此地有何意見。
張憲說：“這山雖險峻陡峭，這個台地卻可以紮營，還可以望見建康城，並可以控製住入城的通路。如果有敵兵經過，必然不會懷疑會有騎兵衝下來，而我軍都久習注坡之術（騎兵重監，自山坡急馳而下之衛），可以給敵人來個措手不及。”
嶽飛點頭說道：“這話說得很對，就先在此地紮營。建康敵人必有重兵據守，不可輕率躁進，待打探虛實之後再作商議。”
安營紮寨之後，忽有情報說韓世忠已將金兀術困在黃天**，嶽飛不禁拍手叫好。還沒過半天，又有急報說金兀術掘通老鸛河脫困而出，現正向建康而來。
嶽飛叫王貴帶領50名步兵，換了黑衣，等金兀術紮營之後，趁著月黑，混進敵營騷擾，使敵人自相殘殺，降低他們的士氣。