一天，劉邦大軍正在行進過程中，搜索警戒的士兵突然報告說有秦國大軍駐紮在前方十裏的穀地中，人員兵馬都遠超過劉邦的部隊。劉邦聽了之後不知道是該進攻還是繞道而行。如果繞道而行，還得走很多的冤枉路，而且如果遇到敵人不戰而退，這樣會影響士氣。如果選擇進攻敵軍，自己的力量過於弱小，隻怕這樣會讓自己實力減弱。劉邦猶豫不決，覺得選哪個都很糾結，不過最終他還是決定前去攻擊敵人。
劉邦將部隊兵分四路，一路遠遠繞過秦軍後方，準備隨時切斷秦軍的補給線，並截住秦軍撤退的後路。其他三路分成三支，左右夾擊，中路迎頭衝擊敵軍。待到陣勢布好之後，劉邦一聲令下，頓時萬箭齊發，那些秦軍還正在搭灶做飯，當劉邦的部隊從四麵八方衝過來的時候，殺聲震天，突如其來的衝擊讓秦軍立刻震驚了，秦軍大部分士兵都手足無措，各自逃命，連一點招架之力也沒有，一會兒工夫已經屍橫遍野，血流成河，秦軍到處人心惶惶，紛紛奪路四處奔逃。
劉邦看到這種情形，更是有了信心，他讓士兵大聲喊叫，又讓號兵鼓手頻繁地吹打，秦軍聽到這種聲音之後，個個嚇得魂不附體。秦軍的將領楊熊舉著兵器大聲阻止逃兵，但是沒有人肯聽他的了。楊熊情急之下斬殺了幾名逃兵，仍舊製止不了兵敗的頹勢，眼見兵士們死的死、逃的逃，後來楊熊本人也打算逃走的時候，一支流箭射中了他的腦袋。秦軍的主將戰死，軍隊更是群龍無首，慌亂中死傷極多，有些秦軍終於衝出重圍，還沒來得及喘氣，忽然戰鼓四起，四麵八方又衝出劉邦的部隊，他們沒有了退路，隻好都拋下武器，束手就擒了。
這次戰役劉邦打得十分幹淨利落，贏得酣暢淋漓，秦軍部將楊熊被殺，而且部隊全部被殲，劉邦的士兵們也由此聲勢更壯，士氣更高。劉邦大敗楊熊之後，又乘勝追擊，一鼓作氣攻取了穎陽，與張良會合。