劉邦現在對留守關中稱王的事十分熱衷，因為在出兵之前楚懷王就曾向群雄許下諾言說，誰先入關誰就留在關中為王。現在劉邦既然最先入關，按道理說應該是這個秦王的位子非他莫屬了。但是正在劉邦大力收買人心、培養自己的政治資本的時候，關東傳來了一個消息，章邯兵敗投降項羽之後，項羽已經答應立章邯為雍王。雍是關中的地方，這分明是想把秦地封給秦的降將章邯，而把楚懷王以前所說的話一筆勾銷。劉邦拚命打下了關中，卻讓別人來坐享其成，這叫他如何忍受得了？
正在這時，關中有人知道了劉邦的心思，就去拜見劉邦，說項羽的軍隊再過幾天就會打到關中來了，萬一讓他順利入關，隻怕關中就要拱手讓給項羽。他勸劉邦先派重兵駐防函穀關，阻止項羽繼續西進，免得這塊富饒之地落入他們手中，增長他們的氣勢。
劉邦聽完這一番言論，正合自己的意思，就立刻在函穀關加派重兵，打算給項羽一個下馬威。
項羽自從救趙成功，而且接收了秦將章邯、董翳、司馬欣的投降軍隊，兵力已經發展到40萬之多，聲勢浩大，所以根本就不理會楚懷王的約束，一直向西挺進，恨不得飛入關中，割下胡亥的腦袋，掘出嬴政的墳墓，給叔父項梁報仇。但是他哪裏知道，由於自己沿途殺戮太重，秦軍人人誓死抵抗，這無形之中給他增加了許多阻力，所以隻能眼看劉邦進入關中，心中十分惆悵。當部隊到達函穀關的時候，卻又聽到劉邦重兵封鎖了函穀關，拒絕關東各路諸侯進入的消息，立刻氣得臉色發青，火冒三丈。項羽馬上派英布率領精銳的軍隊強攻函穀關，在僵持了將近一個月之後，劉邦的部隊終於把守不住，棄關而逃。項羽一口氣衝殺到戲縣。
就在這時，劉邦手下有一名左司馬叫曹無傷的，他見到項羽軍事實力強盛、擁兵百萬（其實隻有四十多萬），直逼關中，心想劉邦難以與他抗衡，因此想討好項羽，為自己未來的政治前途鋪路，就派密使悄悄地到了戲縣。那密使見到了項羽說劉邦想留在關中自立為王，而且為了收買民心，他假裝仁厚愛民，不但封存了秦國宮殿中的所有珍財寶貨，還派子嬰為丞相，劉邦的手下左司馬曹無傷被他蒙騙幸好現在頓悟，特地叫他來向項羽報告的。