本來，項羽認為天下已經太平了，就想回到彭城去享幾天的清福，之後的事情再作定奪，他萬萬沒有想到，齊國的將領田都回到齊國之後，原來的齊國丞相田榮見項羽對他毫無封賞，反而將齊國派出救趙的將領田都立為齊王，把自己的侄兒田市封為膠東王。田榮很生氣，於是起兵造反。項羽知道消息之後氣得火冒三丈，就不許田市去膠東，並且讓田都親自率領精兵攻擊田榮。田都敵不過田榮，隻好退回楚地向項羽求援。
而在這時候膠東王田市的寵臣說項羽本就生性暴烈，是殺人不眨眼的魔頭，他讓田市去膠東，要是違命不去，恐怕就要大禍臨頭了。田市聽完之後心裏很害怕，趁著田榮出兵在外，趕緊率領眾人離開臨淄，前往即墨，沒想到他的叔叔田榮也是翻臉不認人的，聽到田市偷偷地跑到即墨的消息，立刻就掉轉軍隊，趕到即墨去，把沒有聽從他的侄兒一刀斃命，又移師北上將濟北王田安擊殺，統一三齊，自立為齊王。
項羽自從巨鹿之戰大破秦軍，威震天下之後就沒有人敢反抗他，現在田榮不但把他所立的三個王都毀掉了，還自立為王。這就相當於不但不聽項羽的話，還當麵抽了他一個耳光，項羽怎麽能夠容許別人在他的地盤撒野，他就打算攻打田榮。但是在項羽還沒有教訓田榮的時候，陳餘也跟著起來響應，跟田榮組成盟軍，突然襲擊了常山王張耳。
常山王張耳萬萬沒有想到曾經的好朋友竟然會暗算自己，在完全沒有準備的情形下輸得一塌糊塗，隻好向西竄逃。這時候項羽又接到一道緊急的軍情，劉邦已經還定三秦，塞王、翟王及河南王申陽都已經向劉邦投降了。
項羽臉都氣得青了，他暴跳如雷，馬上要動員全國的部隊向西征討漢王劉邦。就在這個時候，張良卻立刻寫了一封信給項羽，信中說漢王劉邦這次出擊三秦，目的隻是在於取得關中，實踐盟約而已，並沒有別的野心。而現在齊趙聯合起來反楚，彭城近在咫尺，這才是項羽的最大威脅，他應該先一心一意地平了齊趙盟軍才對。項羽不知道怎麽回事就聽從了張良的這個計策，把原先要西征的念頭轉而北伐了。