移到岐阜城後，織田信長過了3年的平靜生活。其間，織田家錄用了一位智勇兼備的大將明智光秀。他本是美濃國惠那鄉明智莊明智城的城主，也是齋藤道三秀龍的重臣，當秀龍被其子義龍所滅時，明智城也被攻破燒毀，他不得不逃亡，流浪日本各地10年之久。
光秀學問很好，在10年的流浪生活中又曆經艱難的修行，有許多難得的經驗，養成了與一般武士不同的膽識，所以，信長就錄用他為參謀。那時候，光秀39歲。信長不是神仙，哪裏會料到以後自己被明智光秀背叛，含恨死於非命！
當信長在岐阜城延攬人才，強化軍備的時候，諸國形勢也在變動。京都方麵，將軍足利義輝被三好義繼及鬆永文秀兩黨襲擊慘遭殺害。義輝之弟義昭繼位為第十四代將軍，但不敢住在京都，而輾轉於諸侯間，苟延殘喘。這也就是說，統一日本的將軍，事實上已不存在了。
甲斐的武田信玄則整軍經武，秣馬厲兵，想等待機會擊破織田信長。三河的鬆平元康已改名德川家康，與信長的來往越來越頻繁，訂下軍事同盟。木下藤吉郎則在墨股城廣場新建一大館。全城將士，包括藤吉郎自己在內，都拜竹中半兵衛為師。每天在館內，上午學習《論語》《孟子》，下午訓練槍刀等武術，晚上則傾聽其講解兵法軍事。
已是一城之主的藤吉郎，最憂慮的是自己沒有學問。他從少年時代起，就不曾定下心來讀書，難得現在既有良師又有時間，所以他非常用功。唯一令人擔心的，是竹中半兵衛體弱多病。但是，半兵衛從未停過一天講授，努力地促使墨股城2000人的軍隊，發揮不亞於1萬或2萬人的戰鬥力。
1567年，桑名城的瀧川一益突然派遣使者來信長處，說是被北田家所攻，形勢危急，請求急派援軍。信長立刻命令明智光秀率軍援救。