隋軍南征的第一仗，由楊素打響。
他率艦隊東下，迅速穿過三峽，進抵流頭灘（今湖北秭歸縣東）。當時，陳朝大將戚昕率青龍艦隊一百餘艘，據守狼尾灘（今湖北宜昌市西北）。隋軍將士都擔心狼尾灘地勢險惡，而陳軍據險而守，隋軍很難突破。楊素說：“諸位的擔心是有道理的，若我軍白天順流而下，敵人很容易看出我軍的實力，且灘流湍急，艦船很難控製，這對我極為不利，所以我決定，在夜晚發起進攻。”十一月初的一個深夜，楊素命所有將士全部銜枚（口含木片，以防出聲），然後親率黃龍艦隊數千艘沿江而下；同時，命部將王長襲率一支步兵悄悄在南岸登陸，襲擊戚昕的一座營寨，對陳軍形成牽製；又派大將劉仁恩率騎兵自北岸攻擊白沙城（今湖北宜昌市東），截斷陳軍退路。
拂曉時分，楊素主力與戚昕水軍接戰。片刻後，其他兩路的戰鬥也按預定計劃打響。陳軍擔心後路被斷，士氣大挫，故迅速被隋軍擊潰。戚昕獨自逃竄，部眾悉數被俘。楊素對所有戰俘一律優待，隨後又將其全部釋放。
此後，楊素大軍一路東下，艦船布滿江麵，旌旗遮天蔽日，軍容極為壯觀。楊素的相貌本來就很威武，又坐在巨型戰艦五牙上，其氣場更不是一般的強大。沿途的陳朝軍民一看，不禁紛紛驚呼：“清河公即江神也！”風聞楊素大軍東下，長江沿岸的陳朝守軍無不震恐。很快，一封封加急戰報就像雪片般飛進了建康皇宮。同時，陳朝各地守軍也紛紛奏報隋軍入侵的消息。但是，它們全都被施文慶和沈客卿一一扣下了。所以，陳叔寶隻知道隋軍發動了南侵，可到底來了多少人，從多少個方向一起打過來，他一概被蒙在鼓裏。
湘州（今湖南長沙市）曆來是陳朝的軍事重地，其地刺史晉熙王陳叔文（陳叔寶之弟）在職日久，深受當地士民擁戴。陳叔寶對他極為猜忌，於是決定把他調回建康。但是，滿朝武將幾乎沒有一個跟陳叔寶是一條心的，所以該找什麽人繼任，讓他大為頭疼。最後，陳叔寶想來想去，隻能派自己最寵信的施文慶去了。他隨即征召陳叔文回京，並命施文慶擇日赴任，同時許諾撥給他一部分禁軍精銳，讓他帶往湘州。