大象根本聽不懂獅子王在說什麽，隻知道這家夥罵罵咧咧很討厭，於是左一腳右一腳追著獅子王猛踢，獅子王招架不住，隻有拚命躲閃。
雖然“大靠山”聽不懂獅子說的話，但是待在大象背上“小狒妹”懷裏的“龜師爺”卻聽得很明白，不禁嘲笑獅子王說：“你們獅子在吞食那些食草動物的時候，也將道理嗎？真是好笑！”
獅子王一邊躲避大象的飛腿攻擊，一邊罵道：“萬萬沒想到，除了那隻烏龜外，你們這夥吃素的家夥，比我們這群吃肉的更加蠻橫不講理。這是什麽世道啊！難道要變天了嗎？”
“誰的拳腳硬，誰就有理。這不正是你們獅子族群最信奉的‘叢林法則’嗎？我們今天隻不過是‘以其人之道還治其人之身’罷了。”飛飛用獅子語言開口解釋說。
“好吧，我們認栽，你們贏了。夥計們，大家都撤了吧。”話音剛落，獅子王便轉身朝小樹林外逃去，其它的獅子看見它們的首領逃跑了，也跟著逃之夭夭。
飛飛的“龜象幫”最終打跑了獅群，攻占了這片小樹林，逃得遠遠的梅花鹿“飛奔梅”見獅子被打跑了，也就跑回來與大家會合，這樣，大家終於有地方宿營過夜了。
但是，為了以防不測，飛飛還是決定應該在夜晚設置一個站崗放哨的，瞧著大象和梅花鹿疲憊不堪的樣子，飛飛便和“小狒妹”商量這天晚上由它倆來輪流值班，“小狒妹”負責上半夜，“龜師爺”負責下半夜。
快到半夜的時候，飛飛忽然被“小狒妹”搖晃醒來，睜開半醒半睡的眼睛一看，就見“小狒妹”全身發抖地低聲說道：“師爺，大事不好了。我們被狼群包圍了。”
“啊？”飛飛的睡意頓時被嚇得全跑沒了，低下頭朝下一看，我的媽呀！大象和梅花鹿四周布滿了密密麻麻的發著綠色亮光的一對對眼睛，這些發亮的眼睛足有數百對之多，這不是狼群，又是什麽？這下麻煩了！誰在半夜裏見到這麽多的狼眼睛，誰不膽戰心驚呢？