在河西，與公子卬對陣的是河西郡的新任郡守吳青。
二人皆是猛將，但吳青遠非對手，因為公子卬自幼熟讀兵法，酷愛軍事，更在血與火的教訓中積累了慘痛的經驗。這且不說，與近年一帆風順、養尊處優的吳郡守不同，公子卬在龐涓、蘇秦的輪番熏陶下，心智漸趨成熟，這又存下死國之誌，看淡了死生，在氣勢上更勝一籌。
為打好此仗，公子卬苦心研究數月。龐涓給他的命令是佯攻並擾亂河西，吸引秦軍主力，公子卬卻不這麽想。他要把河西變為獵殺秦人的主戰場。
出兵前夜，公子卬召集部將，指著河水聲情並茂道：“諸位將士，你們這都看到了，對麵就是河西，是我們魏人的河西！十年前，河西失陷於秦，八萬將士喋血，皆是在下之過，今朝，在下隻存一念，收複河西，誓雪吾恥！諸位看好了，”說著，抽劍斬斷河邊一樹，“此功不成，在下猶如此樹！”
“收複河西，誓雪吾恥！”眾將軍血脈僨張，紛紛拔劍削樹。
約定時辰到後，公子卬遠遠望到封陵方向煙霧騰起，曉得張猛偷渡成功，遂率大軍在汾陰附近寬約數裏的河麵上展開渡河攻勢。
這裏河穀開闊，河水流緩，淺灘區盡皆凍實，水深流湍處寬僅十數丈，魏人早就備好無數浮船，橫木為橋，潑水成冰，用繩索統一串聯，由此岸順流推向彼岸。
過去河水即是河西郡府少梁，吳青不敢怠慢，早就沿河設防，嚴陣以待。
就在雙方在河灘上演激烈攻防戰時，秦人背後突然殺出大隊魏兵。原來，公子卬早於幾日前就已派出奇兵，皆披白布，遠望去與雪地一色，經皮邑渡河，沿龍門山西側繞過籍姑、繁龐郊野，如鬼魅般由北而南，直插少梁。
秦軍腹背受敵，倉促應戰，傷亡慘重，吳青引潰眾縮入少梁城中，堅守不出。