漢軍準備從漢中南鄭出發，奪取肥沃的關中地區。
關中地區歸雍王章邯、塞王司馬欣和翟王董翳占領，以建都廢丘的雍王章邯勢力最強。
漢中、巴蜀地區都是高山，交通不便，行路十分困難，人們來往依靠的是棧道。棧道是在峭岩陡壁上鑿孔架橋連閣而成的一種道路，大都修築於戰國時期。劉邦受封於漢中後，帶領部隊經由險峻的棧道，好不容易才到達了封地。張良因要隨同韓王成到關東去，沒有去漢中，他隻送劉邦到褒中。分手前他建議劉邦到達封地後，即把通關中的棧道燒了，以向天下人表示他不想再回關中和關東了。劉邦照著他的話做了，燒掉了棧道。
棧道既已燒掉了，現在劉邦的軍隊要想打回關中去，就隻好重修棧道。
於是，劉邦征發了許多民夫工匠，加緊修複棧道。但在懸崖峭壁上修複棧道是非常危險的工作。才修了幾天，就摔死不少人，工程進展十分緩慢。
韓信心裏琢磨從漢中到關中，難道隻有一條道路嗎？也許還有另一條道呢！於是他便派貼身衛士帶一隊有爬山經驗的兵士，帶著攀援工具去打探，果然探得有第二條道路。由於該路險阻較多，以往一直沒有人注意，其路線是從南鄭北進，先渡過褒水，穿過崎嶇難行的東狼穀，再攀越一些崇山峻嶺，就可達到關中重鎮陳倉。
於是，韓信就製訂了一個戰略計劃，名叫“明修棧道，暗度陳倉”。表麵上繼續修棧道，將章邯的重兵吸引在棧道口，並且故意放慢修複速度，製造修複甚難的假象。這樣一來，章邯在思想上一定會麻痹起來。可暗地裏，漢軍則從那條故道迅速達到陳倉，襲擊章邯的後背，打他個措手不及。
第二天，韓信見到漢王劉邦，把這個計策向他報告。漢王聽完，拍掌大笑，連說：