項羽和劉邦聽到項梁戰死的消息時，正在圍攻外黃（今河南省民權縣境）和陳留（今河南開封南），噩耗傳來，他們趕緊撤兵，向彭城方向集結，駐紮陳縣的呂臣，也一齊東撤。呂臣軍駐彭城之東，項羽軍駐彭城之西，劉邦軍駐碭郡（今河南夏邑東），三軍成為掎角之勢，一旦有軍情，互相可以支援。楚懷王為首的楚國政府也從盱眙遷來彭城，直接指揮軍隊，改變項梁死後群龍無首的局麵。
韓信依然在彭城當執戟郎，最近他被調到楚懷王的宮殿裏，擔任衛戍工作。
有一天，秋雨下個不停，韓信站在宮殿門口，看見幾位騎者疾馳而來，他們在宮殿外下了馬，人和馬都淌著汗，而且身上滿是塵土和泥濘，說明他們已經走了很遠的路。韓信認得為首的一人正是他在淮陰結識的張敖，便走攏去說話：
“成都君別來無恙，今日什麽風把您刮來了？”
“哦，韓信君，想不到你也在此。軍情緊急，無暇詳談，我急於見楚懷王，向他報告趙國被圍困的情況。”張敖匆匆地說，把馬韁繩交給從人，來不及刷淨身上的泥土，就走進殿內晉見楚懷王去了。
晚上，韓信到客棧去拜訪張敖。
張敖住在上等房間裏，他梳洗幹淨，穿著寬鬆的官服，身旁的侍從和跟班川流不息，與半年前流亡淮陰的情況相比，有天壤之別。韓信走進房間時，張敖正在和魏王豹談話，後者是前幾天來到此地的，他已自立為魏王，建都平陽（今山西省臨汾市西南）。他來彭城的目的是爭取楚懷王承認他的王位。魏豹見韓信來了，便告辭回自己的房間裏去了。
張鼓這時身份已很高，手下有一萬多兵將，但因與韓信是患難朋友，還是很熱情地接待他，並回答了他的許多問題。張敖告訴韓信說：他父親張耳和趙王歇都被圍困在巨鹿城裏，圍城的秦軍由王離等率領，足足有二十萬。