外圍作戰初期,西線兵團(十兵團)進展順利。
五月十一日,二十六軍首先打響,向昆山方向發起攻擊。具體行動為:
七十六師於十二日乘四百多隻木船,沿蘇州河東進,截斷昆山東南的昆滬公路和鐵路,占領昆滬鐵路上的青羊港、陸家浜車站,殲滅顧錫九一二三軍一個團,擊毀兩輛鐵道裝甲車;
七十八師從昆山以西向守敵作正麵攻擊,十三日淩晨一時即奪下了昆山城。然後向安亭、黃渡、南線推進,以策應兵團主力作戰。
二十八軍於五月十二日十四時從背麵發動進攻。
其八十三師攻打太倉。當夜二十時,二四八團一營率先從東北進城;
八十四師於同日夜間進攻嘉定,守敵不戰而逃。二五〇團、二五一團連夜發展戰果,攻占羅店。
二十八軍在不到一天時間裏連克兩城。
天亮後,滂沱大雨,該軍繼續向楊行、劉行攻擊前進。
二十九軍投入寶山戰區作戰的八十七師、八十六師也正向戰場縱深月浦、瀏河一線挺進。
五月十一日上午十時,擔任主攻的八十七師從牌樓市出發。次日拂曉,該師前衛部隊二六一團一營進入瀏河鎮。不料這瀏河鎮竟然沒有一個敵人。其實鎮外埋伏了敵人一個加強營,原擬伏擊解放軍少數部隊。但他們發現開抵此處的解放軍人數雖不多,但看得出是大部隊的尖兵,便不敢動彈了,悄悄躲了起來。一直躲到解放軍撤退時,他們才起身,準備悄悄溜走。不料剛剛一動,就被解放軍發現。頃刻間,成千上萬解放軍圍上去,二十分鍾就將其全殲。
五月十二日夜,擔任助攻的八十六師一部攻占潘家市;十三日早晨,攻占新鎮,全師進抵羅店至月浦的公路以南之馬金橋、馬銅沿、新鎮磚橋一線,與羅店、央行、劉行守敵對峙,掩護八十七師側翼。隨後,又遣二五六團、二五七團向東穿插,截斷月寶公路,防止寶山敵人增援月浦。