丁堰、林梓是南通至如皋公路上的兩個大鎮，位於國軍占領區東麵封鎖線的中部。駐防的是交警總隊的六個大隊以及第二十六旅的一個營，共約三千七百多人。丁堰駐有交警第七總隊的四個大隊，約一千五百餘人；林梓駐有交警第十一總隊的第一大隊和一個保安團，約兩千多人。交警總隊號稱國民黨的“袖珍王牌軍”，由抗戰時期的忠義救國軍和上海稅警團合編而成，名義上屬交通部，實際由軍統控製。全部美械裝備，每名士兵配有長槍短槍各一支。
粟裕指揮三萬華中野戰軍主力，秘密插進敵軍封鎖圈裏。那些地方實際上都是粟裕一手開辟的老根據地，一時淪於敵手，人民無不盼望共產黨回來。人民軍隊與人民有著血肉關係，部隊進入敵占區，老百姓自覺封鎖消息，使國軍全部變成了聾子、瞎子。
八月二十一日夜十一時半，華中野戰軍第一師向丁堰，第六師向林梓，第五旅向丁、林之間另一小鎮東陳，分別發起突然攻擊。敵人完全是在睡夢中，倉皇間爬起來抵抗，後果可想而知。
次日上午，丁堰之敵大部就殲，隻逃脫了幾百人。
東陳也於同時結束了戰鬥。
隻有林梓打得久一些，直到下午十四時尚未攻克。第六師重新調整打法，發動第三次攻擊。集中步炮進行猛轟。又采取抵近平射方法，摧毀了幾座最難攻打的碉堡以及一批陣地掩體。然後，集中輕重機槍開火，掩護步兵第一梯隊衝鋒。第六師的五十三團、五十四團、五十二團、四十七團先後突破了敵軍陣地，殲滅了糧行、沈景芝大院的守敵。最後，圍攻三元官、石板橋兩處最後據點。敵人成了甕中之鱉，大部繳械投降；少數跳河逃跑，被擊斃在河內。
十六時，戰鬥全部結束。
丁、林之戰共殲滅敵人三千餘。