錦州防禦工事經過長期的改建、補充，形成了全鋼骨水泥結構的完整體係，被美軍顧問團的誇克少將讚為東方馬其諾，預言可守一年。守軍利用城外半徑幾公裏許的亮馬山、雙山子、罕王殿山、紫荊山等高地，作為城市外圍防守的支撐點，構築了以鋼筋水泥工事為主幹，同時設置多重障礙物的工事網絡，形成互相掩護、照應的外圍陣地。城垣陣地，以老城和環繞新市區的土城垣為依托構建主要陣地：具體為北依北半城高地，南傍穿城而過的小淩河、女兒河，建立了許多獨立固守的據點；這些據點又以臨時性工事相連接，以便可以互為支援。城牆高四米多，頂層寬兩米。牆上密布互為交叉的明暗火力點。城牆外有一道寬五米、深兩米多的外壕，壕外設置層層疊疊的防禦設施；城內構建了多處可以獨立作戰的核心陣地。
東北剿總副總司令範漢傑將他的兩個軍七個師作了這樣的部署：
新八軍的三個師擔任錦州東麵紫荊山至南麵南山的防守任務；其中暫編五十四師防守紫荊山至鬆山，暫編五十五師防守南山，八十八師為總預備隊。
九十三軍的兩個師加上六十軍所屬一八四師防守錦州北麵、西南麵包括飛機場地區。其中暫編十八師防守女兒河、車站兩側高地至一八八高地，暫編二十二師加上一八四師的一個團防守從二郎洞向東經合成燃料廠、黑山團管區前沿高地並延伸至配水池、舊市政府前沿這一長段；一八四師主力為這一線的預備隊。
此前從沈陽空運來的七十九師兩個團防守筆架山（女兒河東側高地）。
羅榮桓留在距錦州西北十五公裏的牤牛屯東野前線指揮所主持東北全麵戰事，林彪、劉亞樓到錦州北麵距錦州更近的帽兒山，直接指揮攻城。
他的攻城部署如次：