天寶中期，朝廷權貴之中有四大權臣、兩大派係。四大權臣為上相李林甫，禦史大夫王，範陽、平盧節度使安祿山，禦史中丞楊釗。四個人都是不學無術，對皇上專事阿諛奉承、諂媚取寵而竊據朝廷大權的大奸巨猾。兩大派係為以李林甫為首的宗室派和以楊釗為首的外戚派。
李林甫在朝中翻雲覆雨十多年，排斥忠賢，結黨營私，瞞上欺下，為所欲為。此時，他突然感到力不從心了。最讓他頭疼的是那個經常在皇宮晃來晃去，就像在自己家裏一樣隨隨便便的國舅楊釗。楊釗這兩年羽翼漸豐，對他這個堂堂右相越來越不像前幾年那樣敬畏了，有時，甚至當著皇上和朝廷百官的麵公然頂他幾句，但他無可奈何，經常一個人在政事堂內低著腦袋踱來踱去，暗自感歎日子過得今不如昔。
禦史大夫王同時兼任戶部侍郎、關內道采訪使、京畿道黜陟使、苑內營田使等二十餘使職。京兆尹兼刑部尚書蕭炅被貶出京之後，王又兼了京兆尹一職。奸人個個頭腦靈活，善於看風使舵。王既不得罪上相，也不得罪國舅，手中一大堆肥差，悶著頭撈油水。
安祿山是封疆大吏，趁著西北戰事不斷、朝中官員矛盾重重之機，他盤踞東北，兼管河北，加緊招兵買馬，廣儲糧草和兵械，磨刀霍霍，伺機而動。受召入京時，就裝憨賣傻，逗得老皇帝李隆基和幹娘楊貴妃心花怒放，乘機要權要地要馬要槍以及各種封賞。安祿山身佩兩鎮大印，掌兵十五萬。李隆基為了籠絡他，不惜代價滿足他的欲望，先是下旨在京城親仁坊為他營造豪宅，並交代將作監李岫說：“但求壯麗，不限財力。”接著，又封安祿山為東平郡王，並賜安祿山犯法不死的丹書鐵券和一位貌美的妻子。唐律規定，國人實行一妻多妾製。普天之下，唯有安祿山被特許擁有兩個妻子，同時姬妾成群，並成為大唐將帥封王的第一人。之後不久，皇上又批準安祿山兼任河東節度大使以及管理天下戰馬的閑廄使。至此，安祿山已節製三鎮，掌兵十八萬，整個黃河以北、太行山東西兩邊的廣袤大地都劃在了安祿山的管轄之內。河北、河東及北京、太原有民謠傳曰：“燕、燕、燕，翩翩飛上天。天上女兒雲中坐，好似鋪著白毛氈。仔細看，氈上像有一千錢。”暗喻安祿山與楊貴妃的緋聞。另一首民謠唱道：“取我衣冠而奉之，取我田疇而與之。孰殺安胡兒，吾全送之。”