在蔡繼剛隨增援第4集團軍的部隊剛剛到達新鄭以西的順店鎮時，戰況急轉而下，已經惡化到不可挽回的地步。
豫西重鎮臨汝位於許昌以西二百多公裏處，這裏由國軍第14軍的一個團負責防守。5月3日上午，城牆上的守軍忽然聽到一種奇怪的聲音，弟兄們麵麵相覷，誰也鬧不清這是什麽聲音。這聲音由遠而近，很快就匯成一股巨大的聲浪。守軍的一個營長聞聽後，臉色立刻變得灰白，他用變了調的嗓音喊道：“老天爺，這是坦克發動機的聲音……”
這時城牆上的士兵們發現，遠處地平線上卷起漫天黃塵，轟鳴的發動機匯成的聲浪猶如海嘯般滾滾而來。士兵們終於看清楚了，這是由二百多輛坦克組成的突擊集團，在10公裏寬的正麵上擺成楔形戰鬥隊形，高速向臨汝鎮撲來……
守軍從軍官到士兵誰也沒見過這陣勢，都被嚇破了肝，呆呆地看著坦克集群步步逼近。
為首的一輛坦克距城門100米處才開炮射擊，僅用兩炮就轟開了木製城門，龐大的坦克集群引導著騎兵縱隊迅速穿城而過，根本不理睬呆若木雞的守軍，似乎不屑於和守軍發生戰鬥。
戰場態勢表明，日軍的突擊兵團在執行更為重大的戰略任務。守軍團長最先從震驚中恢複過來，他心裏很清楚，隨後而來的日軍步兵部隊才會放下身段，問候一下守軍。
這還有什麽可考慮的？趕快跑吧！現在跑還有機會，晚了連機會都沒有了。守軍一個團一槍沒放，一眨眼跑得無影無蹤。
從許昌出擊的日軍第12軍，僅用了兩天時間，其坦克及騎兵部隊即穿插到位，占領臨汝鎮，切斷了石覺第13軍的退路，完成了南麵和西南麵的包圍。日軍第110、第62師團從兩翼合力夾擊密縣附近的國軍第4集團軍110師，經過短暫的戰鬥後，日軍占領密縣，完成了登封東北麵的包圍圈。這時正在登封地區集結休整，準備反攻的國軍第13軍，禹縣的第29軍，連同劉昌義的暫編第15軍餘部，西撤的87軍一部，一下子陷入十多萬日軍組成的巨大包圍圈裏，處境異常危急。