杭州往東北而去，依次坐落著餘杭、桐鄉和嘉興，西北較遠的地方是德清縣。
劉成棟和韓世忠休整兩天之後，兵分兩路南下，身為招討使的韓世忠同時命令嘉興的姚平仲和駐紮杭州東南紹興的劉光世進兵，爭取在寒冬前進抵杭州城下。
劉成棟率南陽廂軍三千和廣德等地聚集的三千餘鄉兵弓手，再加上將近四千的隨軍青壯，攻打杭州北部偏西的德清縣城。
韓世忠對劉成棟的全力配合很讚賞，分給劉成棟部幾架三哨炮和床子弩，不過韓世忠的心腹將領要帶著幾百人專門操控，劉成棟表示理解。
韓世忠率領一萬步卒和八百騎兵，外加大量的攻城器械和輜重，以及近萬的民夫青壯，浩浩****地向南直擊，已經擊破三道關卡外加兩次埋伏。
大運河兩岸流民不斷，很多餓殍跟在軍隊後麵，想混點東西填飽肚子，處處可見被燒毀的鄉村。韓世忠隻能從流民中挑選一些人隨軍，剩下的人便顧不到了。
姚平仲一舉而下嘉興堅城，鎮守嘉興的方天定也沒有硬拚，果斷放棄破損不堪的“堅城”，和秘密前來的石寶合兵一處。
姚平仲節製的幾千人一開始隻搶劫那些投降方臘的大戶，但很快就擴大到所有百姓身上，有些人尤其是西軍士兵開始侮辱婦女。一路上抓來隨軍的民夫也加入搶掠行列，曾經繁華的嘉興處處起火……
收到韓世忠的嚴令後，姚平仲用了兩天才收攏好部隊，急吼吼地朝桐鄉撲來要再次露臉，全然忘了韓世忠小心進軍的命令。
劉光世挑選部下則來者不拒，船夫、農夫、地痞和流民在他的眼裏沒有多大區別，他向來認為隻要人多起來再打幾仗，自然會出現一支能打的軍隊。
安撫了遭災的士紳大戶，又把紹興周圍的流寇清除一空，劉光世在世家大族的讚譽聲中，拉著滿車滿船的糧食物資，帶著幾萬流民北進，繼續走他的名將之路。