潼關失守，守將許昭戰死。公孫霸終於攻下潼關，率軍西進關中。
許昭駐守潼關三萬餘軍，戰死近萬人，傷一萬餘人，餘者皆四散逃之，奔回長安，言公孫霸大軍即將進犯關中，三輔人民，聞之色變，富商多有舉家搬遷者，一時間長安**，人民驚恐。
第五均接連聞報潼關戰事不利，許昭兵敗身隕，公孫霸十餘萬大軍已經入關中，自知難以相敵。為保存實力起見，隨即命令駐紮長安涼州軍馬三萬餘人、並長安原有朝廷兵馬二萬人，皆西撤涼州。又將長安城中輜重糧草，命百姓運送至涼州境內。第五均獨掌朝政，以大將軍強製命令，長安軍民聞知公孫霸即將來，心中懼怕，不得已而從之。
於是第五均命驃騎將軍夏侯常率領宮中軍一千人護衛末帝，百官願以追隨者，皆隨自己去西涼，不願意隨著者，聽其便。漢朝諸舊臣私下歎道：“此乃狼走虎來也。漢朝之不幸，乃至於此！”於是皆閉門不出。
又命令百姓數萬人運送輜重在前，以軍隊數萬人在後掩護，又沿途布下伏兵。率領軍民十餘人萬從長安西撤，命令疾行，甚為匆忙混亂，百姓多有死於道路者。
公孫霸見潼關已經攻下，乃厚葬許昭，收降俘虜。對諸將道：“潼關一取，長安唾手可得也。孤率大軍入進關中，第五老賊必然聞風而逃。潼關離長安不過二百裏，旦夕可達。孤當速速奪取長安，再乘勝追擊第五老賊，將其斬草除根。取得第五老賊首級者，封上將，授以九卿職位！”
於是公孫霸麾軍西進，一日之間即到長安城下。三輔人民見之，盡皆驚駭。公孫霸令大軍駐紮長安城郊，自率皇甫照、馬翁、以及部下諸將，護衛軍數千人，準備進入長安。
長安兵馬大多被第五均帶走，所剩之軍，不過末帝數千儀仗護衛軍隊，公孫霸十餘萬大軍前來，如何能抵擋？也不設城防。末帝聞知公孫霸前來，甚為懼怕，驚問左右，該如何應對？