齊王兵敗，退守臨淄，見王師四麵圍城，在城中樓上悲傷而歌。諸將聞之，皆一齊前來樓下拜服於地道：“某等尚有部眾六萬人，臨淄城糧草豐足，皆願為大王誓死守之。諸王尚據各州，為大王支援也。官軍雖眾，圍城必不能持久，請大王收其傷悲，整軍拒戰，勝負尚未可知也。”
齊王在樓上，聞諸將之言，哈哈大笑良久，舉酒灑地，愴然而言道：“孤前番大軍三十萬，何其強盛，皆不能敵封章而大敗，更何況現今六萬殘眾呢？”複又大笑良久，說道：“漢朝有封章在，孤事必不能成也，此亦天所注定。孤今日自知大勢已去，臨淄雖還有兵六萬，卻無所用之。”
諸將亦伏地而泣，良久，又一齊道：“形勢雖然如此。末將等仍願以死相戰，為大王盡忠職守。請大王下令，末將等願出城死戰，以報大王知遇之恩。”
原來齊王為人，好武力，在國中多養武士，平日亦待手下諸將甚厚，所以甚得部眾之心，願以效死而報者甚眾。
齊王聽罷，遂擺手淒然而笑道：“孤自舉兵，先戰徐州，再戰中原，數月以來，死傷勇士數萬。孤平生愛勇士，見之其心甚慘。封章現圍城而不攻，實意欲讓臨淄兵不血刃，不戰而下也。封章愛其兵若此，孤又如何不能愛齊國勇士呢？”
言罷掩麵。諸將皆哭泣不能言。
齊國相遂長跪於齊王之前，對齊王道：“大王能愛齊國勇士，此齊國之幸也。今雖敗，大王亦不失為一時豪傑。今日之事，還請大王示下。”
齊王離座而起，佇立樓上，目視城外圍城之軍，道：“諸侯圍城之軍，不下二十餘萬，孤雖尚有軍六萬，如拒戰不降，必為所殲。且齊國乃孤之封地，亦是漢朝之地也，齊國勇士，亦是漢朝勇士也。孤不忍因孤一人之故，皆令其流血殺身。”於是傳令，城中軍士，願意投降歸順朝廷者，聽其自願，齊王不強迫也。