當世第二兵法家名叫孫臏，是龐涓的同門師弟。說起這兩個人的事，當然免不了要說到他們的老師——當世第一兵法家鬼穀子。
鬼穀子姓王名詡，因為隱居在鬼穀（關於鬼穀在哪，是一本糊塗賬，有人說在河南登封，有人說在鶴壁，有人說在山東，還有人說在河北，眾說紛紜，難有定論），所以號稱鬼穀子。
戰國亂世，百家爭鳴。儒家以政治見長，道家以修身為本，法家以改革圖強，兵家以奇謀製勝，墨家以博愛濟世，陰陽家通曉天文地理，縱橫家往來各國搬弄是非……但是這位鬼穀子，很難將他歸於哪一家，因為他似乎無所不通，無所不能。據馮夢龍介紹，鬼穀子“通天徹地，有幾家學問，人不能及”——
一是數術之學，掐指一算，便知天機，能通曉過去，能預測未來，這是陰陽家的勾當。
二是兵法，六韜三略，變化無窮，布陣行兵，鬼神莫測，這是兵家的本事。
三是辯術，博聞強記，明理審勢，一張嘴吃遍天下，勝過十萬雄兵，這是縱橫家的飯碗。
四是養生術，修身養性，吸天地之精，采日月之華，延年益壽，長生不老，這是道家的妙處。
鬼穀子一生隻收了四位門徒。前期是龐涓和孫臏，主要研習兵法；後期是張儀和蘇秦，學的是縱橫之術。
龐涓和孫臏同時學藝。若論年齡，龐涓年長於孫臏，算是師兄；若論學業，卻是孫臏略勝龐涓一籌，更得鬼穀子真傳。這倒不是因為龐涓不努力，事實上，龐涓是個非常勤奮的學生，但是有三個因素決定了他比不上孫臏：
第一，龐涓天賦不如孫臏。
第二，孫臏乃孫武的嫡係子孫，家學淵源，底子本來也比龐涓紮實。
第三，龐涓過於急功近利。
一個人心浮氣躁的時候，在學業上總是很難達到巔峰的。後來龐涓覺得自己的本領也學得差不多了，便下山回到魏國，當上了魏惠王的將軍。孫臏則繼續留在師門深造。